本站原创第一个系统规范保险公司董事会运作的专门性指导文件《保险公司董事会运作指引》将于10月1日起正式施行.这部《指引》将从董事会构建和议事规则等方面入手加强董事会建设,防范公司治理风险.
《指引》从增强可操作性的角度出发,对保险公司董事会的构成、运作和监管作出了较为系统全面的规定,目的在于规范董事会运作、提高董事会决策质量、促进保险公司完善治理结构
针对目前不少保险公司董事会运作不够规范、决策质量不高、职能发挥不够充分的问题,中国保监会于今年7月制定并下发了《保险公司董事会运作指引》.
将于10月1日起正式施行的这部《指引》,对保险公司董事会的构成、运作和监管作出了较为系统、全面的规定,目的在于规范董事会运作、提高董事会决策质量、促进保险公司完善治理结构.
加强管理
《指引》属于行政指导性文件,适用于在中国境内依法设立,设有董事会的保险公司和保险资产管理公司.法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有规定的,适用其规定.
《指引》从董事、董事会和专业委员会、会议制度、董事会秘书及董事会辅助工作机构、公司治理报告等五方面对保险公司董事会运作进行了详细规定,是系统规范保险公司董事会运作的第一个专门性指导文件.
《指引》从增强可操作性的角度,对董事的任免、资格、职责义务、尽职保障、以及董事会专业委员会等方面做了较为细致的规定.如鼓励保险公司建立7~13人组成的董事会,并要求公司在章程中明确规定执行董事、非执行董事和独立董事的比例.同时,针对目前一些公司不及时改选董事会,导致董事会超期服役的现象,《指引》明确了董事会改选的相关程序.
在对董事进行考核方面,《指引》明确了董事的尽职考核程序、内容等,要求董事会每年向股东大会和监事会提交董事尽职报告.
同时,为及时掌握公司的薪酬情况,加强对董事和高管人员薪酬的引导和管理,《指引》要求保险公司在公司治理报告中向保监会披露相关内容.
规范会议流程
董事会是通过会议方式进行决策、行使职权的.科学规范的会议制度是董事会正常运作、发挥职能的基本制度保障.但在实践中许多保险公司的董事会会议制度规定得过于原则,实际操作性不强.
对此,《指引》把会议制度作为重点,从会议召集、提案与通知、会议召开、表决和决议、会议记录和档案保存等几方面,对董事会会议的整个流程进行规范.如规定董事会定期会议每年至少召开四次,并要求公司董事会拟定年度会议计划,以便做好提案与准备工作.
针对目前董事缺席董事会会议的现象,规定一年内两次未亲自出席董事会会议的,公司应当向其发出书面提示.
实践中,由于董事辞职、免职等原因,一些公司董事人数会暂时减少,达不到《公司法》和《公司章程》要求.
对此,《指引》规定了补选董事的程序和时间,并明确了这种情况下董事会的运作方式.同时,针对目前一些公司没有及时启动董事会改选工作,导致董事超期服役的现象,《指引》对董事会改选相关程序予以明确.
关于董事会的召开方式,《指引》规定对需要以董事会决议方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取通讯表决的方式进行,由董事在决议文件上签字即可.
同时规定包括利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案不得采用通讯表决方式召开会议.
丰富公司治理监管手段
对于规范保险公司董事会运作的外部监管,《指引》从三个方面作了规定：一是规定保监会可以通过监管谈话等方式对董事的尽职情况进行监督；二是规定保险公司召开董事会会议的,应当在会前报送会议通知,会后报送会议决议；三是规定保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议；四是建立公司治理结构报告制度,丰富了公司治理结构监管的手段.
随着公司治理结构监管的逐步深化,需要构建更完善的非现场监管手段,对此,《指引》规定专门了公司治理报告制度.
公司治理报告是综合反映一个年度内,公司在治理结构制度建设、股东及股权、董事会、监事会、管理层、激励约束机制、关联交易、信息披露等方面完善治理结构情况的自查报告.
公司治理报告由董事长牵头负责起草并提交董事会审议,是保险公司董事会的一项重要专项工作.
公司治理报告制度建立后,可有效督促公司自觉加强公司治理工作,而且构建了公司治理结构监管的非现场监管手段,为下一步日常性的公司治理评价分析奠定了基础.
（资料来源：保监会）