本站原创多年来,套在国内保险公司头上的资本紧箍正在放松.
4月9日,保监会发布《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（下称“通知1”）,实施九年的“中资保险公司单一股东的持股比例不得超过20%”的规定正式获得突破.
“通知1”规定,经保监会批准,对符合规定条件的保险公司单个股东（包括关联方）,出资或者持股比例可以超过20%,但不得超过51%.
近年来,业内一直呼吁取消对20%的持股比例上限的限制.2010年保监会发布的《保险公司股权管理办法》第四条规定,“保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%”,但同时又留有口子：对于满足相关规定的主要股东,经保监会批准,其持股比例不受此规定的限制.
2012年6月,保监会发布的《关于鼓励和支持民间投资健康发展的实施意见》则首次明确,对于符合条件的民营股东,在坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则下,单一持股比例可以适当放宽至20%以上.
据曾参与政策讨论的权威人士透露,保险监管部门已形成共识,放宽保险公司吸收资本的规定,增加资本补充的渠道.《财经》记者从权威渠道独家获悉,除了已发布的“通知1”,保监会还将发布另一条保险企业资本新政——“关于规范有限合伙制股权投资企业投资人入股保险公司的通知” （下称“通知2”）,目前正处于会签阶段,即将下发.
据了解,“通知2”首次允许有限合伙制产业投资基金（下称“PE”）参股保险公司.一位接近监管层的人士表示,此举是一种监管创新,是吸收民间资本进入保险业的一个辅助通道,以增加金融创新的活跃度.
这两条新规出台的政策背景是,2010年国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,鼓励民营资本投资保险业.
“现在金融各领域都面临着资本的压力,对优质资本的市场争夺很激烈.从监管层面来说,希望在政策上对保险业吸收优质资本予以扶持.”一位接近保险监管部门的人士表示.
近两年,无论大保险公司还是中小保险公司,都深受偿付能力充足率问题的困扰.
2011年以来,面对保险业持续的融资需求,保监会不断释放出“完善保险公司资本补充机制”的信号.除了借助于IPO、次级债、再保险等资本补充方式,增加内生“造血”活力是另一条重要路径.
在2013年保险监管工作会议上,保监会主席项俊波提出,保险业要引入新型投资者,研究私募股权投资基金等新型资本投资的监管办法.
而在一位法律界人士看来,上述两条新规的出台,从侧面反映出保险业对“资本的饥渴”,“其实也说明,目前保险业对资本的吸引力正在变弱”. 股权集中：破20%持股上限
“通知1”提出,已成立的中资保险公司的单一股东（包括关联方）出资或持股比例可以突破20%,最高可达51%,但成立不满三年的公司不在允许之列.
对于持股比例可以超过20%的股东,“通知1”规定了相应的门槛：要求其投资该保险公司须在三年以上,最近一年年末总资产不少于100亿元,净资产不低于总资产的30%,包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资规模不得超过净资产.
此外,股东自出资或持股比例超过20%（不含20%）之日起三年内,不得进行股权转让,通过法院拍卖等依法进行的强制股权转让和保监会特批的股权转让除外.
有业内人士认为,20%持股上限的放开,有利于吸引一些优质的国企和大型民营股东投资于保险业,可使保险公司进一步集中资源,充分发挥股东优势.相关研究显示,国内较成功的保险公司,股东结构中往往存在一个管理股东或实际控制人,在日常经营中可以产生“激励效应”,通过管理股东防止其他股东“搭便车”问题,还可以监督管理层,防止公司管理层与公司和股东利益脱节.
对于一些偿付能力承压但增资困难的保险公司来说,提高其主要股东的持股比例,可以增加增资的协调性.“主要股东无论是在资本实力、管理水平还是人才队伍上,都更有优势.”一位监管层人士称.
2004年,保监会在时隔八年之后重启保险牌照的发放,各种资本蜂拥而来.为了鼓励民营资本进入保险业,保监会于同年发布《保险公司管理规定》,将单一股东（包括关联方）持股比例从原规定的10%提至20%,施行至今.
但是,这种股权结构也遇到了一些现实问题.如果股权过于分散,主要股东无法对公司形成绝对控股,影响其对公司提供持续有力支持的积极性.近年来已有多家保险公司特别是以民营资本为主的公司发生控制权之争,股东进退频仍,管理混乱,发展步履艰难.
另一个问题在于,根据现行要求,股东增资一般是对现有股东采取等比例增资.“有的股东特别是资金雄厚的股东想承担更多的股东责任,但增加出资额度受到限制,而小股东资金实力不足或仅是财务投资,不愿增资或无力增资,这样就造成很多公司增资困难或增资不足,不利于偿付能力的补偿.” 上述监管层人士指出.
事实上,一些保险公司的股东通过关联企业或关系企业隐性持股等形式,作为“影子”股东掌握了超过20%的股权.
安杰律师事务所合伙人黄再再认为,如果这些公司的关联方或关系方持股比例的总额较大, “这将会突破保监会的相关政策限制,使其无法对关联交易和利益输送进行有效监管.由于保险公司具有资金汇集和融通的功能,可能使保险公司在一定程度上变异为股东的提款机,甚至可能成为进行洗钱或者其他不当操作的工具”.
堵不如疏.修订后的《公司法》将股份有限公司的发起人由原来的至少五人改为两人,为单一股东持股比例突破20%提供了“上位法”依据.
而在近年,银行入股保险公司的试点案例中,中资单一股东持股比例都已超过了20%.据上述监管层人士介绍,“从这几家银行系保险公司的发展来看,试点效果比较好,这也促使保监会决定逐步放开对单一股东的限制.”
资 料2007年4月,中国太保以4.27元/股向凯雷增发 13.333 亿股.
2007年,欧利盛金融集团以6.5元/股购得合众人寿19.9%股份,日本太阳生命人寿以8元/股获得合众人寿3393多万股股权.
2009 年 11 月,天安保险以 1.98 元 /股挂牌转让 45.57%的股权.
2010 年 2 月,西水股份以 1.90 元 /股收购天安保险 1.21 亿股.
2010年11月,深圳市腾华投资公司以1.21 元 / 股挂牌转让安诚财险 10%股权.
2010 年 11 月,中国中旅以 1.6 元 /股挂牌转让所持幸福人寿的1亿股.2012年 10 月再次挂牌,变为每股 1.7 元.
2011年2月,农行以2.5元/股收购嘉禾人寿 51%股权.
2011年9月,华电能源以4元/股转让华泰保险集团 6600 万股.
2011 年 11 月,中航技术以 3.94 元 /股挂牌转让华泰保险集团 3300 万股股份.
2012年7月,中新大东方人寿25%股权在重庆联合产权交易所挂牌转让,挂牌价 3.03 亿元.
2012 年 10 月,沈阳热电以 3.95 元 /股挂牌转让所持华泰保险集团700万股,2013 年 1 月,把转让价降为 3.6 元 / 股,再次挂牌转让.
2012年11月,东方资产管理以1.2元/股挂牌转让百年人寿 1 亿股.
本刊记者根据公开信息整理
一位寿险公司董秘认为,股权结构集中还是分散,主要股东持股多大比较合理,要看不同公司的性质、发展阶段以及发展战略,业内没有定论,“各公司应选择适合自己的股权结构”.
“出台这一政策是为了促进保险公司实现资本多元化和股权多样化,同时减少代持股、关联交易等现象.如果过于严格限制持股比例,既不利于吸引优质资本投资保险业,也会使一些公司因为股权过于分散存在公司控制权之争,也不利于监管.”保监会相关部门负责人对《财经》记者表示.
“通知1”同时设定了持股比例上限,以防止股权过于集中对公司治理和经营管理造成不良影响.“总体原则是‘既要放开,又要稳妥’.”上述保监会相关部门负责人表示.
业内人士测算,目前在已成立的中资保险公司中,除了国有保险公司和银保系保险公司之外,目前约有25家公司的股东达到可以突破20%的门槛条件. 引资新渠道：PE入股
近年来,保险业陷入资本饥渴期.“成长期的保险公司需要不断增加投资,长达七八年的盈利期让很多股东看不到希望,现在保险公司对资本的吸引力已大不如前.” 安杰律师事务所合伙人黄再再表示.
保险业亟须引入新的资本.据“通知2”的讨论倾向性意见,允许有限合伙制PE参股保险业,作为单一股东持股比例不超过5%,合计不超过15%.不过,信托制PE不在允许之列.
虽然有限合伙制PE企业不是法人,但是当前国内外PE领域的主流模式.“不正视这个现实也不可能.相对来说,合伙制PE有自己的优势,比如融资方式简单、投资效率高、可避免双重征税等.” 上述监管层人士表示.
其实PE入股保险公司已有先例：2010年,北京鼎晖东方投资管理有限公司斥资10亿元取得阳光保险集团3.5亿股,成为公司制PE入股保险公司的例子.外资公司制PE入股保险公司则以凯雷入股中国太平洋寿险为代表.
据了解,“通知2”的草案讨论中明确提出,被投资的保险公司本身要具有良好的公司治理结构,有控股股东或实际控制人.PE机构要承诺资金合法化；中外资合伙制PE均可参股.
黄再再指出,有限合伙制PE并非企业法人,是否与《保险法》和《保险公司股权管理办法》等现行监管规定相冲突?对此,一位保监会相关部门负责人表示,新修订的《中华人民共和国合伙企业法》明确了法人之间有限合伙的企业形式,为VC/PE的投资活动提供了法律保障.《保险法》对合伙制PE并无明确限制,保监会发文予以明确入股条件即可.
今年4月,保监会发布的批准长城保险修改章程的公告显示,北京华山弘业股权投资基金成为长城保险新股东,认购其1388万股,持股比例为0.88%.这是国内保险业首例有限合伙制PE入股保险公司的特批案例.华山弘业股权投资基金由北京华山投资管理有限中心于2012年6月发起设立并管理,有限合伙人均为民生银行华山俱乐部成员,基金规模10亿元人民币.
PE入股为保险公司打开了吸收民间资本的新通道.黄再再认为,PE作为财务投资者参股保险公司,可以实现保险公司股权结构的优化,适当改善保险公司的财务状况.在PE的推动下,可能会有更多的保险公司进一步加强内部控制、提升财务表现,以求逐步实现上市等目标.
据了解,对于是否让PE进入保险公司管理层的问题,保监会内部讨论时曾有不同意见.一种观点认为,PE具有专业投资能力和管理能力,其参与管理对于公司进行规范经营有一定的制约作用,有利于保险公司治理结构的完善.另一种观点认为,不允许PE参与保险公司具体的经营管理,但可以推荐高管.
北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩表示,不应该让PE进入管理层,因为国内PE主要是少数股权投资,而非国外的Buy-Out（并购）,所以一般不进入所投公司的管理层,而是派驻董事进董事会或推荐高管.何况,“国内PE也没有具备相关管理水平的人能够担当管理层.”
与其他投资者相比,PE的最大优势在于能够提供增值怎么写作.黄嵩认为,“增值怎么写作包括金融工程、运营工程和治理工程三方面,即通过改善公司资本结构提高公司价值.通过改善激励机制及增收节支等加强过程监管,以及提供顾问怎么写作等.”通过增值怎么写作,可以协助保险公司实现战略定位. 险企投资价值
无论是成为保险公司股东新军的PE,还是有意加大投入的大股东们,都不可回避保险业的现状：增速放缓,经营业绩下滑,盈利艰难.
曾几何时,保险业被视为“掘金”之地,凯雷投资中国太保一役,更是成为PE在保险业创富的神话：2005年以8亿美元入股,2013年初退出时,总计套现约51亿美元,获利高达40多亿美元,投资回报率逾5倍.
近年来,保险业股权转让频繁,不少股东乘兴而来,失望而去.2009年的股权转让数量甚至创下五年来的新高,而转让价日益走低.近两年在产权交易所挂牌转让的保险公司交易清淡,有的只有一家竞拍企业,有的则二度挂牌,股权溢价空间很少或几乎没有.
现在是否是投资者进场的好机会?从事金融机构投资的香港众智亚洲有限公司董事长齐莱平对《财经》记者表示,近年保险公司股权转让价走低,与宏观经济环境、资本市场的状况以及保险公司自身的发展有很大关系.“不是说保险公司的股价低、投资成本低,就是好的投资机会.PE真要进来,还是要看具体项目以及具体公司的经营情况.”
长城保险人士则认为,虽然保险业有各种问题,但牌照仍值钱,“其实这些公司经营得再差,股东对其的投资仍是增值的.目前最有投资价值的金融机构,除了银行,第二就是保险”.据透露,华山投资长城保险的股权在同梯队公司中是比较高的.
PE需要考虑退出的问题,齐莱平认为,“五年的投资期还可以,太长的话PE很难接受,但是保险公司的盈利期长达七八年甚至更久,PE是否会有这么久的耐心?”
中国市场并购不太活跃,国内PE的关注点容易聚焦于项目是否有IPO的机会,但是,“IPO不是PE选择投资项目的必要条件,还是要看项目本身是否具有成长性,以及各PE本身的投资策略和定位.”道合金泽股权投资组合基金执行合伙人葛琦说.
黄再再提醒,保险公司的运营比银行等其他金融机构要复杂得多,PE如果对保险的特性缺乏足够的了解,可能难于掌握其经营规律.“对于资金实力较强而且有意进行长期投资的PE而言,保险公司也许是一个相当不错的投资机会.”
“如果我们公司投资保险公司,目前比较看好轻资产型公司比如产险、资产管理公司和保险销售公司,从当今的利率走势以及整体行业经营发展和投资回报上来说,产险公司的投资机会比寿险公司更好.” 齐莱平表示.
更多的业内人士则认为,要想真正地理顺保险企业的经营、投资行为,关键在于建立优胜劣汰的有效机制,从金融监管角度来看,需要建立和完善退出机制.同时,切实治理和规范保险市场,让优秀的保险公司可以获得更大的发展空间.