我国上市公司信息披露制度和法律规制

更新时间:2024-01-16 作者:用户投稿原创标记本站原创 点赞:18976 浏览:83105

摘 要 随着现代公司经营权与控制权的分离,上市公司中高管薪酬畸势走高侵害股东和公司利益成为公司治理的难题,其中上市公司高管薪酬信息披露是不得不重视的一个方面.本文通过对我国上市公司高管薪酬信息披露问题的现状,提出立法的建议和意见.

关 键 词上市公司 高管薪酬 信息披露

中图分类号:D922 文献标识码:A

一、我国上市公司高管薪酬信息披露不充分

人力资本市场的资源配置同样符合有效市场检测说.在信息对称的经理人市场上,公司可以根据有效的薪酬披露信息来甄别管理人才,多劳多得、少劳少得、不劳不得的原则在有效地经理人市场上可以实现.但是,作为商业秘密的高管薪酬,很少有公司将其无偿披露于公众而导致产生披露成本,甚至招致“挖墙脚”的风险.在人力资本市场中,如果公司都采取不合作的态度即不充分、不及时、不规范地披露高管薪酬,那么市场配置资源的效率就会降低,将产生博弈论中的“囚徒困境”(prisoner's dilemma),那么“搭便车”的行为也随之而来,最终导致“逆向选择”和“道德风险”.

目前,我国的资本市场的信息披露制度在不断发展,特别是高管薪酬信息披露制度也经过了行成、发展和完善三个阶段,形成了一套完整的体系.但是相对于西方国家,我国的高管薪酬信息披露制度缺陷明显,仍需完善.


第一,缺少集中型披露模式.整合我国高管薪酬是个耗时耗力耗脑的过程,需要专业人士从年度报告的“股东变动及股东”、“董监高人员”、“董事会报告”五个部门来整合获取高管薪酬信息.

第二,高管薪酬形式晦涩.我国高管薪酬多以文字方式,缺少直观性,很少有薪酬讨论与分析、图表、叙述性表述的方式.

第三,我国2007年修订的《第2号准则》规定高管薪酬结构披露不充分.第一,我国对高管薪酬信息披露仅仅披露总额,对薪酬的比例和结构则无法在年报中找寻,更没有明确的要求.第二,我国只规定了高管在任期的薪酬,对于高管任期之后,甚至高管离休后的薪酬披露只字未提,没有法律依据.

第四,职务消费强制信息披露制度缺失.针对职务消费的信息披露,没有在《公司法》和《证券法》中明确职务消费强制披露的效力.我国职务消费信息仍存在以下问题:首先,职务消费标准不明确;其次,缺乏特定的职务消费项目表;再次,不合理职务消费追责制度缺失,对于不合理职务消费的责任人缺乏相应的惩罚措施.

二、信息披露制度的完善

对高管薪酬实行信息披露可以增加高管寻租成本,可以规范约束高管行为,保证股东的利益,使股东价值最大化,还能够增强董事会的独立性,有利于高管与独立董事的隔离机制的建立.因此,高管信息披露制度对市场进行有效的监督,并降低监督成本,保证有效市场的形成,增加高管薪酬的透明度,使其符合常规的薪酬标准.

第一,信息披露的形式.针对我国上市公司当前采取的分散披露、摘 要 式披露以及披露不具理解性和效用性,我国可借鉴欧美国家,尤其是美国,采用集中披露、专项报告的模式披露,并引入“薪酬讨论与分析”、图表、“叙述性描述”等有效性的披露形式.集中、全面、多样化的披露能够降低股东搜集整理高管薪酬信息的难度和成本,提高高管薪酬信息的质量和实用性.

第二,拓宽高管薪酬信息披露的内容.首先,上市公司年度报告的薪酬概述表应包括:“薪酬总额、基本工资、津贴、各项保险费、奖金、以及任何形式从公司获得的报酬”. 其次,股权激励计划的披露应全面广泛,应重点披露的有计划的有效期、授权日和可行权日,行权在报告期内的变化情况及变化后的最新,并应给出会计计算方法处理后的结果.再次,实施并完善养老金计划的披露,使高管退休金透明化,将有利于公众对其进行监督.最后,在职消费信息披露.一是专门开辟一项职务消费项目的披露制度.二是薪酬委员会建立预算的制定审批标准并对考核程序进行完善.三是由薪酬委员会设立评估标准和审核程序.

第三,薪酬委员会成员、决策过程、依据的信息披露目前我国上市公司薪酬委员会制度中仍存在很多不足.我国公司法中对高管薪酬的制定具体流程、制定依据以及薪酬委员会成员以及委员会主任个人信息披露仍未提及.建立健全的薪酬委员会报告制度和完善的成员个人信息披露制度,有利于高管薪酬的合理化,更有利于薪酬委员会独立性的地位的维护.首先,我国《证券法》应当对薪酬委员会成员进行信息披露,包括成员在母公司和子公司任职情况或存在的交叉任职情况,以及各种关联关系.其次,还应披露高管人员薪酬的政策以及政策实行计划,具有什么目的、所采用的薪酬的具体形式以及薪酬的决定程序等.最后,还应披露高管的职务消费范围的评估标准和审核程序.

第四,取消瑕疵披露的责任的时间段规定.根据我国《证券法》第69条规定,公司信息瑕疵披露造成股东利益损害的时间限定在证券交易的过程中,而高管薪酬的信息披露属于公司内部治理范畴,不属于瑕疵披露的过程中,这样的规定不利于追究薪酬瑕疵披露的法律责任.建议《证券法》应当将高管薪酬瑕疵披露也归入到瑕疵披露的范畴内,将瑕疵披露的时间段外延至公司治理薪酬制定的过程中.同时,在处罚方面,应当加大高管薪酬瑕疵披露的惩罚力度,实行行政处罚和民事处罚相结合的处罚方式,尤其是民事处罚.高管薪酬瑕疵披露归根到底是为了经济利益,只有进行经济利益的惩罚,才能够从根本上遏制薪酬的瑕疵披露.

(作者单位:清华大学法学院)