本站原创[摘 要 ]在现代公司管理制度中,由于我国公司治理机制的失灵和相关法律制度的缺失,导致股东知情权在实践中难以得到有效的实现,引发的知情纠纷不断涌现.文章通过从股东知情权行使的主管和客观要件,行使方式以及合理限制等方面进行纵向阐述,同时对其权利的各方面进行横向剖析,结合我国现行公司法中对股东知情权的规定,总结我国公司法对股东知情权规定的不足,提出继续完善我国公司法中关于股东知情权的建议.
[关 键 词 ]股东知情权；查阅权；质询权；检查人选任请求权
中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）05-131-01
一、股东知情权概述
股东知情权作为一个权利体系,包括了股东查阅权、质询权、检查人选任请求权这三项权利.在这三项权利中,股东查阅权是知情权的基础和核心.股东知情权的立法总趋势随着对股东权益保护的关注程度的加强而不断扩大.
(一)查阅权
股东查阅权是指股东在满足法定的条件后,可以要求公司按照其要求,查阅公司各种相关业务凭证和记录的权利.美国学者认为,股东作为公司的投资人,为了保护其在公司中的经济利益,有权要求被告知公司的事务.基于此,普通法赋予了股东查阅公司章程、章程细则、股东名册、股东登记簿等文件以及财务会计信息和日常经营情况方面的信息的权利.法律规定股东查阅权的意义在于：“一方面,这些资讯的提供帮助股东行使监督与控制权,另一方面则是使股东为自己的投资组合做出最适合的调整.”
(二)质询权
股东质询权通常指的是在公司股东大会上,股东为了进一步了解公司的业务和财务状况,有权向董事会或监事会询问与大会所讨论的议题有关的事项,对于股东提出的问题董事会也有责任如实地做出详实的说明.虽然通过查阅,股东大体上可以知悉公司的经营状况,可是董事会提交的各类文件资料通常比较简单,一般来说股东若不是专业人士,很难正确地分析出这些材料,并且可以放在大会上讨论表决的事项通常都是关系到股东切身利益以及公司的发展方向,所以董事会有责任对股东做出说明,并且还要在股东存有疑问有义务做出详细的回答.
(三)检查人选任请求权
检查人选任请求权,指具有一定持股比例的股东或者一定数量的股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实,或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益时,有权申请法院选任检查人的业务和财产状况.“检查人”通常选任具有公司业务经验且没有利害关系之人担当.由于法院对公司业务不够精通,往往很难客观、全面地了解公司经营运作状况,这一制度的设计正好可以弥补此缺陷,更有效地保护股东的利益.
二、股东知情权法律制度存在的问题
我国《公司法》第三十四条、第九十八条明确规定了股东查阅权的范围,相对于世界各国立法例规定的股东查阅权的范围,我国的规定不利于股东知情权的保护.我国学者一致认为股东查阅权行使范围应该包括：财务报告查阅权、会计账簿查阅权、公司其他重要信息的查阅权.我国《公司法》未对会计原始凭证是否包含在股东查阅权的范围之内作出具体的规定,这种情况下会导致法院在审理案件过程中,由于认识不一致而作出相互矛盾的判决,影响我国《公司法》适用的统一性和稳定性,为了能实现股东知情权的保护,账簿查阅权的对象范围应当包括会计原始凭证.
我国《公司法》没有对股东知情权中的检查人选任请求权作出任何规定,法律和法规试图通过规定股东的知情权制度和完善监督制度来充分保障股东的权利.为了限制公司任意以股东目的不合法或不正当为借口拒绝股东查阅账簿,法律则赋予了股东在此种情形下享有一定的需要花费很大成本的司法救济的权利.我国监事缺乏独立性,董事会的权力过大和控股股东滥用股东权,在很多情况下,公司经营管理层根本不顾及也不担心监事会的监督,而监事会也从未真正意识到自己是个监督者.
三、股东知情权知道的完善建议
(一)扩大质询权的权利主体和质询范围
股东并无出席股东大会的义务,因此对于股东大会上由其行使的权利均可由出席股东大会的写作技巧人行使,这就自然包括质询权.因此,质询权的权利主体应当包括股东本人及其写作技巧人.股东质询权之行使必须限定在一定的范围内.股东质询权的内容应与股东大会的议题和议案直接相关,并且为充分理解议案的内容、正确形成自己应有的赞成与反对的表决意见所必需.
(二)建立检查人选任请求权制度
检查人选任请求权是少数股东权,检查人可以对公司的业务和财产情况进行全面深入的调查,对于充分保护股东知情权具有较好的效果,为防止少数股东滥用该权利扰乱公司的正常经营,增加公司的负担,危害公司利益,立法中对行使该权利的股东资格在客观条件如持股比例或持股时间上应当进行一定限制,以实现公司与股东权利的制衡.股东行使检查人选任请求权,应当向法院提出请求.法院作为司法机构具有一定的诉讼保全权限和强制执行权限,此外,若由法院指定检查人,当检查人遇到困难时,法院可对其提供司法协助.