合并会计报表与财务

更新时间:2024-01-22 作者:用户投稿原创标记本站原创 点赞:19898 浏览:92243

会计报表资料是经营决策与财务分析的基本依据与前提.目前理论上和实践中的指标分析、经营决策与业绩评价大多是基于单个企业会计报表资料进行的,然而我国80%的上市公司对外披露的会计报表都有合并会计报表.对比母公司个别会计报表,合并会计报表的用途要广得多.与此同时,对合并会计报表的各种谴责(相对于母公司个别会计报表而言)似乎越来越多起来,种种非议不断地见于各种媒体.因此,如何认识合并会计报表的决策相关性、财务分析上如何合并会计报表等是不应该回避的问题,本文分五个方面进行讨论.

一、求全责备:对合并会计报表的种种非议

近几年,各种媒体上对合并会计报表非议不断,现将其主要观点列举如下:

1.“合并会计报表某些项目反映的会计信息不具备合理性和可理解性.”

有人认为合并会计报表在一定程度上解决了集团内部重复计算、虚夸利润的同时,又导致了某些报表项目所反映的会计信息与个别会计报表有很大的不同.有时它也许不能够说明任何问题.比如在判断一个公司主营业务时,合并会计报表的局限性十分明显.在多元化投资经营的企业集团,主营业务收入和主营业务利润等项目的内含变得十分复杂,在阅读合并会计报表时,就不能简单以主营业务利润占总利润的比例来判断公司主营业务的发展情况与趋势.

2.“合并会计报表数据对债权人的决策相关性很差.”

按照公司承担有限责任的原则,母子公司皆为独立法人,在债务偿还和负债风险上是“各扫门前雪”,因此应按照母子公司个别会计报表分别计算其资产负债率,来分析企业偿债能力.换言之,在债务负担方面法律形式是最重要的,与主宰合并会计报表的“经济实质重于法律形式”的会计理念是不适应的.

3.“对母公司股东按合并利润表的未分配利润进行利润分配存在争议.”

母公司利润分配依据母公司报表还是合并会计报表存在不同主张.一种观点认为,母公司股东应该按合并未分配利润进行利润分配.但问题是合并未分配利润并不完全反映母公司的未分配利润,而母公司的未分配利润是其发给股东股利的法定界限.再者合并未分配利润中包括了子公司的未分配利润,但是子公司的未分配利润在未经该子公司把它作为股利分配给母公司之前,是不可以用来支付母公司股利的.另一种观点认为,母公司股东应该按其个别会计报表的未分配利润进行利润分配.但采取这种处理方法的问题是,母公司个别会计报表没有消除企业集团内部投资损益和内部交易损益的影响.

4.“合并会计报表中少数股东权益的地位尴尬.”

少数股东权益被列示在合并资产负债表的负债与所有者权益之间,既不属于合并资产负债表的负债,亦不属于合并资产负债表的所有者权益,而被置于负债和所有者权益之间一种无可侍从的“尴尬”境地,一个“新”的会计要素诞生了.

5.“合并会计报表不反映企业集团内部的关联交易”

合并会计报表抵消了合并范围内子公司及母子公司间的交易,因此其关联交易通过“内部抵消”处理在合并会计报表中消失了,无需披露,也不能披露.所以有人认为合并会计报表只反映了合并范围之外与关联公司的交易,这样的披露是不够充分的.

6.“利用合并范围与合并方法进行盈余管理很容易”

一些企业集团视子公司的盈亏状况决定是否将其纳入合并范围,以达到调整合并会计报表的目的.还有一些企业集团视子公司的盈亏状况选择合并方法,比如:上一会计年度子公司盈利,则实行全额合并,使得产值、收入、利润等各项指标顺利完成;下一会计年度则可能根据子公司的盈亏状况和所签订的指标等因素改变上一会计年度的合并方法.

7.“根据合并会计报表计算的财务指标能否评价企业的业绩”.

例如合并会计报表中的销售利润总额很可能与个别会计报表的合计数是相同的,但依据合并会计报表计算的销售利润率却会明显高于个别会计报表,故此有人质疑用合并会计报表来评价业绩的可靠性.

二、正本清源:合并会计报表的功能与特征

为了正本清源,排除对合并会计报表的种种非议和责难,有必要科学、客观、全面地审视合并会计报表.

首先,按照经济实质重于法律形式的原则,无论以何种形式组成的企业集团,母公司只要控制其子公司,就决定了企业集团内部母公司与子公司之间的特殊关系.正是这种特殊关系的存在,使得我们在解读会计报表时,必须注意到企业集团的合并会计报表与母、子公司个别会计报表之间所存在的联系和差异,正确认识合并会计报表与个别会计报表各自的不同用途.两种报表具有不同特征和功能,不可相互替代,更不能要求合并会计报表具有单个会计报表的种种功能.

其次,对于跨地区、跨国界、跨行业、跨不同产业周期、跨不同企业组织形式的企业集团,在盈利模式、收入特征、生产组织、工艺流程、财务运作、风险层级等方面面临的情况均不相同.以这些企业的个别会计报表为基础编制的合并会计报表与个别会计报表相比,从某种角度看,其各项目所能够说明的内容似乎缺乏合理性和可理解性.母公司与子公司之间或各子公司之间的行业差异、组织形式差异和地域差异越大,问题越突出.但是,由于在编制合并会计报表时抵消了企业集团内部的业务往来,剔除了人为(如利用资金转移、利润转移等)粉饰会计报表的因素,使得合并会计报表反映了母子公司共同组成的整个企业集团真实的财务状况、经营成果和流量,提供了母公司直接和间接所控制的资源、所承担的债务、所享有的权益等综合信息.阅读合并会计报表是获取这些综合信息从而掌控企业集团整体情况的唯一途径.它不仅省去了报表使用者再去逐一考查母子公司个别会计报表的繁琐,而且得到了逐一考查母子公司个别会计报表所无法得到的综合信息.因此,在对企业集团进行比较时,必须利用合并会计报表,目前别无其他选择.就这个目的来说,合并会计报表的决策有用性无疑大大超过了母公司个别会计报表,这也是合并会计报表的独到价值所在.正因为合并会计报表提供的是综合信息,它无法提供分类的详细信息,所以,要了解分类的详细信息,不应该苛求合并会计报表,而应该阅读分部报告或个别会计报表,这才是明智而正确的选择.

例如,中金岭南在年报中披露,其2003年的主营业务收入分行业或分产品情况如下:

对于中金岭南这个从事多种经营的企业集团来说,尽管它的合并利润表中的主营业务收入无法反映母公司和子公司从事不同行业所分别取得的收入,但是它反映了企业集团整体从它们正常的生产经营活动中所取得的业务收入,反映了母公司的主营业务收入和它占控股地位的投资企业的主营业务收入情况,因此该项目反映的内容是合理的和可理解的.由此也可以看出,编制合并会计报表是十分必要与重要的.而阅读了分部报告,就了解了分类的详细信息.当然这决不是说合并会计报表没有局限性,但是这里有两个问题需要明确:一是不能对合并报表求全责备,不能以合并会计报表的局限性去否定合并报表的内在和独特功能;二是合并报表在特征上具有与母子公司个别会计报表的明显区别,比如1.合并会计报表的对象是经济意义上的会计主体,而不是法律意义上的主体;2.合并会计报表由母公司编制;3.合并会计报表的编制有独特的方法与程序;4.合并会计报表的编制更加重视重要性原则的运用;等等.当然,这些差异给解读合并会计报表提出了一系列不同于解读个别会计报表的特殊问题.

三、火眼金睛:基于合并会计报表的财务分析与经营决策

合并会计报表的分析方法与个别会计报表基本相同.但是由于编制合并会计报表时对内部投资、内部往来和内部交易的抵消处理以及非全资子公司导致的少数股东问题,使得在运用一般方法对合并会计报表进行分析时应该特别注意某些特殊问题.

(一)合并会计报表与债权人的决策分析

1.谁是合并会计报表偿债能力分析指标的使用者呢?答案是母公司与子公司债权人.对于母公司或子公司而言,他们都会分别有不同的债权人.例如,银行贷款提供者、企业信用提供者,等等.由于企业集团不是具有承担民事责任的法人,不能够承担债务,所以企业集团没有债权人.而母公司与各子公司均为具有承担民事责任的法人,能够承担债务,所以它们才有债权人.因此,母公司与子公司债权人应该主要依据个别会计报表对母公司与子公司的偿债能力进行分析,但是,由于控制关系的存在,还应该参考合并会计报表的偿债能力,这对它们也是很有意义的.例如,母公司利用控制关系,可以调动子公司的资金为其本身偿还债务;出于各种目的,母公司为了替某子公司偿还债务还可以调动其本身或其他子公司的资金.因此,合并会计报表的使用者应该包括母公司和子公司的所有债权人.只是合并会计报表提供的偿债能力指标所发挥的作用与个别会计报表是不完全相同的.

2.对依据合并会计报表计算的偿债能力指标进行分析.

(1)流动比率(或速动比率):由于在编制合并会计报表时,抵消内部交易必然导致流动资产与流动负债的减少,所以,依据合并会计报表计算出来的流动比率(或速动比率)是企业集团整体的综合比率,它很可能与个别会计报表是不相同的(可参见表1).

(*检测设母公司与子公司之间有应收票据与应付票据需要抵消.)

由表1可以看出,母公司的流动比率明显低于企业集团整体的综合流动比率;而子公司的流动比率则远远高于企业集团整体的综合流动比率.

如果企业集团综合流动比率(或速动比率)高于母公司或某子公司的流动比率(或速动比率),说明母公司或某子公司有依赖其他公司偿还债务的倾向,则其他公司的债权人就应该提高警惕了,情况严重的还说明母公司有被反并购的危险;如果综合流动比率(或速动比率)低于母公司或某子公司的流动比率(或速动比率),说明母公司或某子公司有为其他公司偿还债务的倾向,则母公司或某子公司的债权人就应该提高警惕了,情况严重的还说明母公司存在着投资风险.这些充分说明依据合并会计报表计算的综合流动比率(或速动比率)对于母公司和子公司的债权人均具有重要的参考价值.

对于母公司股东来说,无论利用合并会计报表还是子公司个别会计报表的流动比率(或速动比率)评价偿债能力,都有一个需要注意的问题:只要子公司是非全资子公司,由于少数股东应该承担一部分债务偿还责任,所以母公司股东实际承担债务的绝对数会小于会计报表所列示的金额.

(2)比率(/流动负债):由于在编制合并会计报表时,抵消内部交易必然导致流动负债的减少,而却不会减少,所以,依据合并会计报表计算出来的比率肯定要高于个别会计报表的结果,这也说明企业集团整体的偿债能力要高于其中任何个别企业.

(3)资产负债率:由于在合并资产负债表中,资产等于负债+少数股东权益+所有者权益.所以,有人提出计算资产负债率时可以有两个公式:

由于少数股东权益具有权益的性质,即只有在企业解散清算时,才需要偿还,否则未经法定程序是不能够减少的;同时,它也是少数股东对企业债务所必须承担的法定责任,所以,在计算资产负债率时,我们认为应该采用计算公式A.

由于在编制合并会计报表时,抵消内部投资、内部往来与内部交易必然导致资产总额与负债总额的减少,所以,依据合并会计报表计算出来的资产负债率极有可能与个别会计报表是不相同的,但它却是企业集团整体资产负债率的真实反映,是很有决策参考价值的指标.

(二)合并会计报表与股利分配决策分析

从母公司股东关注的利润分配的角度来看,似乎不应该考虑合并会计报表.因为母公司本身是单个企业,并不是企业集团.所以它的股东关注的应该是母公司的个别会计报表,而不是母公司编制的合并会计报表.但是,一方面,由于母公司在企业集团中所具有的控制地位,它的股东直接或间接地控制着企业集团所有的资源;另一方面,由于母公司利润表反映的净利润既未消除其从子公司所取得的投资收益或投资损失的影响,也未消除(诸如母子公司之间或子公司之间)内部交易产生的损益的影响,所以,仅以母公司的未分配利润进行分配可能是不恰当的.另外,母公司已经根据公司法就其包含子公司投资收益的净利润提取了两金,同时,子公司也已根据公司法就其(在非全资子公司的情况下,还包括少数股东所拥有的)净利润提取了两金.重复计提两金减少了可供母公司进行分配的利润,这一情况在母公司个别会计报表中无法得到反映.而合并会计报表则不仅消除了内部投资收益和内部交易损益的影响,而且还反映了母公司和子公司对子公司净利润均提取了两金这一客观事实,并提供了实际可供母公司进行分配的利润.因此,从上述考虑出发,以合并会计报表的未分配利润作为母公司进行利润分配的依据为好.

诚然,子公司未分配利润在未经法定程序将其作为股利返还母公司之前是不能够用来发放母公司股利的,但是,母公司对子公司的控制权决定了它随时可以通过法定程序将子公司的利润作为股利返还母公司并用来发放母公司股利.这就为母公司以合并会计报表未分配利润作为其进行利润分配的依据提供了保证.

至于“母公司的未分配利润一般情况下恰是母公司股东获取股利的法定极限”,在母公司个别会计报表包含企业集团内部交易利润和内部投资收益的情况下,母公司的未分配利润一般情况下恰恰是大于合并会计报表中的未分配利润的.这时,只有以合并会计报表的未分配利润作为母公司进行利润分配的依据,才不会出现分配过度的局面.今年年报中的一组数据充分说明了这一问题(摘自2004年3月10日、12日《中国证券报》):

上述企业母公司可供投资者分配的利润与未分配利润均大于合并会计报表中的数据.

反之,在企业集团内部交易存在亏损和内部投资存在损失的情况下,母公司的未分配利润一般情况下会小于合并会计报表中的未分配利润.这时,若根据谨慎性原则就应该以母公司的未分配利润为依据进行利润分配,但是,此时更应该慎重考虑的是是否进行利润分配.

(三)合并会计报表与经营分析、业绩评价

利用合并会计报表对企业集团的业绩进行评价亦有其特殊性,现以两个指标加以说明.

1.营运能力分析.在编制合并会计报表时,抵消内部投资、内部交易与内部往来必然导致有关资产项目与资产金额、销售收入及销售成本的减少.由于有关资产项目与有关销售收入及销售成本的抵消并不一定是对应的,也不是成比例的,所以依据合并会计报表计算出来的各种资产周转率比依据个别会计报表计算的可能会快,也可能会慢.但是无论快慢,由于抵消后的销售收入及销售成本代表的是整个企业集团对集团外部实现的周转额,而平均资产占用额也不包括内部交易形成的资产,所以它更客观地反映了企业集团整体资产周转速度的实际情况.只是在非全资子公司的情况下,抵消未实现内部销售利润时将属于少数股东的那一部分利润也抵消了,这会对计算的资产周转率产生一定的影响.不过如果少数股权比例较低且未实现内部销售利润率较低时,这种影响可以忽略不计.

由于以合并会计报表为依据计算的资产周转率反映的是企业集团整体资产周转速度的综合指标,这个综合指标无法反映行业情况,所以,如果母、子公司所处的行业不同,其存货的性质、流动性差异很大时,要了解某一行业的资产周转率,应该阅读、参考以行业为分部编制的分部报告.

2.盈利能力分析.在对盈利能力进行分析时,需要根据内部交易是否最终实现对企业集团外部销售的三种不同情况分别处理:

(1)全部实现对企业集团外部销售.在这种情况下,由于抵消了内部销售收入和内部销售成本,合并会计报表中保留的是企业集团(经过内部加价)最终实现的销售收入和生产该商品(未经过内部加价)的初始成本.这样,合并会计报表中的销售利润总额与个别会计报表的合计数是相同的,但依据合并会计报表计算的销售利润率却会高于个别会计报表,充分体现了企业集团整体的资金使用效益明显高于个别企业这种优势.

例如,某企业集团的甲公司在某年度共向其全资子公司乙销售商品100万元,成本为80万元.乙公司已将其全部对外销售,销售收入为120万元(见表2).

(2)全部未实现对企业集团外部销售.在这种情况下,由于内部交易业务没有最终实现对外部的销售,企业集团整体资金使用效益的优势没有得以发挥,于是按照合并会计报表计算的销售利润率肯定低于全部实现对企业集团外部销售的情况.

例如,上例中乙公司购入的商品本年度全部未实现对外销售(见表3).

(这里只是合并会计报表工作底稿的一部分,未实现内部销售利润20万元的抵消体现在存货项目中.)

(3)部分实现对外销售、部分未实现对外销售.这种情况下,依据合并会计报表计算的销售利润率就会介于上述第(1)、(2)两种情况之间.

例如,上例中乙公司购入的商品只有50%在本年度实现对外销售(见表4).

(*这里只是合并会计报表工作底稿的一部分,未实现内部销售利润10万元的抵消体现在存货项目中.)

上述三种结果均客观而公正地反映了企业集团整体的盈利能力.

四、日臻完善:对合并会计报表局限性的分析及其完善办法

(一)外币折算

对于跨国经营的企业集团,由于在编制合并会计报表的过程中需要对境外子公司以外币编制的会计报表进行折算,而所采用的折算方法和汇率的变动均会对子公司会计报表产生影响,这使得合并会计报表提供的信息难免会产生不同程度的失真.因此合并报表使用者要想对合并会计报表进行正确分析,必须首先了解各种折算方法对会计报表项目可能产生的影响,同时密切关注当时汇率的变动情况;另一方面,作为编制合并会计报表的企业集团则应该充分披露其所采用的折算方法与选用的汇率.

(二)合并价差与股权投资差额

在《合并会计报表暂行规定》和《企业会计准则――投资》中分别使用了合并价差和股权投资差额两个不同概念.从目前的实际情况看,有时它们所指的主要内容实质上是一致的,差异只不过是有关规定的衔接问题.对此我们需要搞清楚它们各自包括的内容及其分析方法.

目前的股权投资差额一般由五部分内容所构成:1.子公司净资产账面价值与公允价值之间的差额;2.并购子公司时产生的商誉;3.采用不完全权益法时,母子公司之间、子公司相互之间发生经济业务而产生未实现损益时,母公司未将这种未实现损益对其在被投资企业权益中份额的影响数调整长期投资的账面价值而产生的差额;4.母公司按照收付实现制核算子公司发放股利所造成的长期投资账面价值与子公司所有者权益之间的差额.除此之外,还有一些企业集团将长期股权投资核算中的错误也混淆在股权投资差额之中.

按照财政部《合并会计报表的暂行规定》,目前的合并价差由两部分内容构成,即企业集团内部股权投资差额和内部债权投资差额.上述所有内容全部作为合并价差列示在合并资产负债表之中,作为长期投资的调整项目.这就造成了很多企业集团的合并会计报表中合并价差项目的金额巨大,且内容复杂而含混不清,不仅使得母公司股东无法理解他们对子公司巨额投资的构成和被调整(增加或减少)的原因,也使得合并会计报表的使用者无法正确界定其内容.白云山A可以说是比较典型的例子,其2003年的年报披露了如下信息(摘自2004年3月10日《中国证券报》):

经过简单的计算我们就可以发现,白云山A的合并价差占其长期股权投资的比例在2003年和2002年分别达到83%和88%,而长期股权投资又占资产总计的13%与15%,由此可见合并价差的影响之大.但在年报中又没有发现对它构成的说明.

对于企业集团内部股权投资差额,解决这一问题的补救办法是,根据不同原因产生的差额采用不同的方法进行处理:对子公司净资产账面价值与公允价值之差,如果账面价值低于公允价值,则作为资本公积的准备项目,待其差额实现时再转为一般资本公积;反之,则确认为当期损益.对于并购子公司时产生的商誉,属于正商誉的,按照我国现行有关商誉的规定进行处理;对于负商誉,应确认为递延收益,并在不短于5年的期限内等额摊销,计入各期损益.对采用不完全权益法产生的差额,在现阶段可采用过渡的作法,即按照重要性原则,凡是属于重要事项的,应按照完全权益法进行调整;凡是属于非重要事项的,可以不予调整;最终应在我国全面采用完全权益法.对母公司采用收付实现制核算子公司发放股利所产生的差额,应严格按照有关规定统一采用权责发生制进行核算.这样处理之后,长期投资中的核算错误和其他无关内容即可分离出来,以便进行正确处理.

对于内部债权投资差额(即推定损益),由于发生的概率相对较小,本文暂不讨论.

合并价差作为长期资产的调整项目,如果金额较大,会大幅度地增加或减少长期投资,许多涉及到资产的财务指标的计算就会受到影响.为了体现谨慎性原则,可以采取以下做法:如果合并价差出现借方差额且金额较大,在计算时可以将其从资产中剔除;反之,如果合并价差出现在贷方,则无论其金额大与小,在计算时都不应将其从资产中剔除.

(三)合并会计报表项目的合理性与可理解性

企业集团中的母公司与各子公司往往处于各种不同行业.从目前我国有关会计核算的规定看,仍存在不同行业的企业执行不同的行业会计制度的情况,这就造成企业集团中各企业个别会计报表在项目设置及其反映内容上的差异.另外,既使不存在上述差异,不同行业甚至不同地域企业的经营风险也不相同.以这样的个别会计报表为基础编制的合并会计报表与个别会计报表相比,其各项目所能够说明的内容必然缺乏合理性和可理解性.母公司与子公司之间或各子公司之间的行业差异与组织形式差异越大,此问题越突出.在此有三个问题需要解决:

首先,尽管合并会计报表与个别会计报表相比(个别会计报表也存在这样的问题),其各项目所能够说明的内容缺乏合理性和可理解性,但是如前所述,在对企业集团进行比较时,必须利用合并会计报表,目前别无其他选择.因为,毕竟只有合并会计报表才能够反映企业集团整体的情况,这是个别会计报表所无法替代的.另外,为了加强合并会计报表项目的合理性与可理解性,可出台相应规定.比如要明确规定主营业务收入与其他业务收入的划分界限等.

其次,目前仍存在不同行业的企业执行不同的行业会计制度的情况,但是随着会计改革步伐的加快(企业会计制度、金融企业会计制度和小企业会计制度的全面执行),这种情况很快就会改变.

最后,对不同行业的成员企业是否应该编制合并会计报表,什么情况下适合编制,什么情况下不适合编制;对适合编制的情况,如何体现和补救行业差异.有相当一批企业集团涉及行业较广,若不同行业的母子公司不纳入合并范围,合并会计报表就失去了存在的必要.问题的关键是成员企业的行业差别较大时,是否所有企业均应纳入编制合并会计报表的范围.有人认为,子公司的经营业务极为特殊时(例如工业集团内的银行、保险等金融性子公司),其个别会计报表可以不纳入合并范围,只需将其个别会计报表单独加以披露或在合并会计报表附注中揭示其重要财务数据.但是,国际会计准则第27号《合并财务报表及对子公司投资的会计处理》中指出,将此类子公司排除在合并范围之外并不合理,应将其个别会计报表予以合并,同时披露涉及此类子公司的分行业信息.国际会计准则第27号《合并财务报表及对子公司投资的会计处理》应该说更具合理性,因为企业集团内各成员企业之间的行业差异始终存在(如制造业、流通业和怎么写作业),这时只有通过分部报告的办法加以解决.

(四)统一会计政策问题

编制合并会计报表的基本前提之一是统一会计政策.但在现实中,企业为保证其会计信息的可靠性,选择会计政策的依据是符合其经济活动的客观实际.这样,综合性企业集团的存在和成员企业之间的行业差异,给会计政策的统一造成了一定困难.面对会计信息的可比性与可靠性的两难选择,《合并会计报表暂行规定》仅对子公司与母公司的会计政策差异不大且对财务状况和经营成果影响不大的情况做出了规定,即母公司可直接利用该子公司个别会计报表编制合并会计报表,而对会计政策差异较大且对财务状况和经营成果影响较大的情况未作相应规定.可比性和可靠性均为重要会计信息质量特征.当两者发生矛盾时,对会计信息可靠性的要求应高于可比性,即在保证可靠性的前提下最大限度地提高其可比性.因此,在编制合并会计报表时,如果母公司和子公司所采用的会计政策差异较大,为了保证子公司个别会计报表符合其经济活动的客观实际,可以不将其纳入合并范围,或者不按母公司会计政策进行调整,在保留其特殊性的前提下,将该子公司的会计报表与母公司及其他成员企业的会计报表进行合并,同时在报表附注中揭示其可比性受到的影响,以及企业集团经营成果和财务状况受到的影响.还应通过分部报告的形式向合并会计报表信息的使用者充分揭示企业集团内特殊行业和特殊企业的相关信息.我国有关部门可以就此具体操作问题做出规定,比如,制定会计政策差异较大的标准和条件;满足这些标准和条件的,可以不纳入合并范围而单独披露;如果不符合或不完全符合这些标准和条件,可以纳入合并范围但不作调整等等.

(五)对少数股东权益处于尴尬地位的分析

如何在合并资产负债表中反映少数股东权益和如何在合并利润表中反映少数股东损益,是合并会计报表有关争论中的难点和热点问题之一.

我国合并会计报表的编制主要采用母公司理论,合并会计报表是为母公司股东怎么写作的.因此,合并资产负债表中的所有者权益应该反映属于母公司股东的权益.从这点上来说,少数股东权益不纳入合并资产负债表的所有者权益之中,是无可厚非的.但是,由于少数股东权益从本质上看仍然属于所有者权益,而不是负债(这在本文前面已经说明),所以它也不能够纳入合并资产负债表的负债之中.于是,少数股东权益只能够位于合并资产负债表的负债与所有者权益之间.同理,合并利润表中的净利润应该反映的是属于母公司股东的净利润,但是,属于少数股东的净利润又与企业集团的其他费用支出不一样,所以,属于少数股东的净利润只能够列示在所得税费用与合并净利润之间.可这并不是“新”会计要素产生的理由.

为了避免少数股东权益与属于少数股东的净利润所处的这种“尴尬”境地,笔者认为可做如下处理:第一,将少数股东权益纳入企业集团的股东权益,但将后者划分为两大部分,即母公司股东权益和少数股东权益.这样既尊重了少数股东权益也是企业集团所有者权益的构成部分这一事实,同时亦没有忽视母公司股东与少数股东之间的差异.第二,在合并利润表的所得税项目之后,即以“净利润”项目列示企业集团的净利润,随后以“少数股东本期损益”项目作为减项从企业集团净利润中扣除,最后以“母公司股东净利润”项目列示本期损益中属于母公司股东的部分.这样既确认了少数股东在本期损益中应该享有的份额,也分别明确列示出了属于企业集团、少数股东和母公司股东的本期损益.经过上述处理之后,不仅有利于原有各种财务指标的计算,还可以适当增加一些新的财务指标,使合并会计报表的有用性得到进一步提高.

(六)对披露关联交易信息的分析

合并会计报表抵消了合并范围内子公司间以及母子公司间的交易,这些关联交易所产生的影响已经全部消失了,所以《关联方关系及其交易》准则不要求在合并会计报表中披露已包括在合并会计报表中的各成员企业之间的交易,合并会计报表只需反映合并范围之外与关联公司的交易即可.如果想了解这些关联交易对个别企业所产生的影响,那就应该阅读个别会计报表,这不是合并会计报表应该解决的问题.

但是一方面,合并会计报表与关联方信息的披露,无论在信息披露主体上还是在信息披露的内容与形式上均有差异;另一方面,有一些关联交易,诸如抵押、担保、写作技巧、许可协议及综合怎么写作协议等并非能够全部纳入合并会计报表并在编制过程中进行抵消;最后,关联交易大量存在的事实也使得我们不得不给予它密切关注.请看下面的案例(参见安青松《我国上市公司质量问题和改进意见》及摘自2004年3月号《证券市场报》).

截至2002年年底,1224家上市公司中有1107家存在关联交易,总金额4521亿元,其中有60%的公司存在销售商品(或者提供怎么写作)类关联交易,金额为2284亿元,58%的公司存在采购商品(或者接受怎么写作)类关联交易,金额为2237亿元.关联交易总量占2002年上市公司年报披露的主营业务收入总额18801亿元的24%,但是集中度较高,主要集中在129家上市公司中(按照关联销售或提供怎么写作,关联采购或接受怎么写作,依托控制方采购、销售,依靠控制方资产经营产生关联交易在30%以上的口径统计),占上市公司总家数的11%.

截至2002年年底,上市公司发生控股股东及其关联方占用资金的家数达到997家,占上市公司总家数的80%;占用金额达到1176亿元,是2002年年底上市公司流量631亿元的1.9倍.从资金占用的性质看,通过关联交易发生的经营性占用金额为496亿元,占总量的42%,通过拆借等非经营性方式占用的金额为680亿元,占总量的58%.

实践中还存在另外一种值得关注的问题是,将关联交易非关联化.

例如:天津磁卡2001年实现主营业务收入6.16亿元,净利润0.84亿元.最主要的销售收入和利润均来自于13万余台静态验钞机和2800台动态验钞机的销售.这两类产品的销售收入共计2.26亿元、销售毛利共计1.32亿元,分别占天津磁卡2001年度合并主营业务收入的36.72%、合并主营业务利润的54.56%.该公司2001年中报披露,上述13万余台静态验钞机在2001年上半年就已销售.天津磁卡下半年实际只销售了2800台动态验钞机.

实际上,上述销售来自于内部交易:天津磁卡的这13万余台静态验钞机全部销售给了曾是其控股子公司的环球高科(天津磁卡曾拥有环球高科90%的股权).天津磁卡通过与环球高科签定的一份总写作技巧合同,向其销售了上述验钞机,并因此确认了2001年上半年2.15亿元的销售收入.在实现了上述交易后,环球高科发生了一连串股权转让交易,2001年6月27日某公司对环球高科进行增资,天津磁卡的持股比例降为45%.2001年12月29日,天津磁卡又与另一公司签定股权转让协议,将其仍持有的环球高科股权悉数转让给该公司,从而在2001年12月31日天津磁卡已不再拥有环球高科的任何股权.天津磁卡给出的股权转让理由是“为了集中精力组织好验钞机生产及新产品的研发和升级换代”(参见陈政文《对利用合并报表范围变动进行盈余管理的思考》,及摘自2003年.A8《财会月刊》).

上述案例充分说明,在合并会计报表附注中,除了已经在编制合并会计报表过程中抵消了的关联交易可以不披露之外,其他有关关联方关系及其交易的信息必须加以披露,尤其是像天津磁卡与环球高科这样的特殊关联交易更应该充分披露.只有这样才能帮助合并会计报表的使用者全面准确地利用其有关会计信息,以有利于他们做出投资决策,提高合并会计报表的有用性.


五、越俎代庖:利用合并范围与合并方法进行盈余管理应该加以限制

目前,的确有一些企业集团根据子公司的盈亏状况决定是否将其纳入合并范围,以达到调整合并会计报表的目的,所采取的方式基本有两种:

(一)无视投资比例任意改变合并范围

对于无视投资比例,任意改变合并范围的,或视子公司盈亏状况选择合并方法的企业集团来说,这并非合并会计报表本身的缺陷,而是属于违反法律法规的行为.这种行为无论是在编制个别会计报表还是编制合并会计报表时都存在,也都是必须予以纠正的.所以它不应该成为对合并会计报表的“非议”,更不应该让合并会计报表“越俎代庖”,替他人受过.请看下面案例(摘自2003年12月29日《中国证券报》):

华源制药(600656)肯定预料到“内乱”迟早会被公开.江苏金鼎英杰律师事务所受委托发表的一份声明,终于将华源制药合并合资企业――江苏江山制药有限公司报表行为受江山公司其他股东质疑公诸于众.

江山公司到底是一家什么样的企业,为何股东们如此在乎它的报表该由谁来合并

根据上述“声明”介绍,江山公司注册资本为2606.61万美元,是中国乃至世界排名前列的大型维生素生产企业,其股权结构为:江苏华源药业有限公司(其控股母公司为华源制药)持有42.05%的股权,ExpertAssets公司持有28.6%的股权,ResistorTechnology公司持有23.78%的股权,另外两家内资公司分别持有3.57%和2%的股权.EA公司及RT公司均注册于英属维尔京群岛.安徽丰原集团有限公司有关人士称,EA公司及RT公司均是丰原集团香港子公司的全资企业.于是,我们可以将这些企业之间的控股关系以下图加以表示:

EA公司和RT公司在这份声明中指出,华源制药自2001年年报起将江山公司财务报表并入上市公司报表.对照中国法律及政府有关部门关于合并报表的规定,江苏华源及华源制药合并江山公司报表的行为不符合规定.EA公司及RT公司曾会同江山公司其他两家股东,数次通过口头及发函方式与江苏华源及华源制药交涉,但均未得到合理解释.EA公司及RT公司声明,对于因华源制药的上述并表行为可能影响到投资者的客观真实判断而可能引致的法律风险,与EA公司及RT公司无关.

安徽丰原集团有限公司有关人士日前就上述声明接受了记者采访.他介绍说,EA公司和RT公司是丰原集团香港子公司的全资企业,因此丰原集团持有江山公司52%的权益.尽管EA公司及RT公司在江山公司董事会占有4席,江苏华源仅占3席,但江山公司董事长由华源方面派出,丰原集团方面要求召开董事会时,董事长干脆就不来,会议因此召集不起来,丰原集团在江山公司董事会中的权力无法得到体现.

丰原集团这位人士说,江山公司报表被华源制药合并后,华源制药的主业收入和资产都有了大幅增加.它所说的合并报表的理由是:根据江山公司董事会决议,由江苏华源负责该公司的经营管理,江苏华源因此取得了对江山公司财务和经营政策的控制权.但就EA公司及RT公司所知,江山公司未召开过这样的董事会会议,EA公司及RT公司也从未参加过这类会议.而华源制药至今也无法提供这样一份董事会决议.

当记者就有关问题向华源制药求证时,华源制药有关人士不愿多说什么.

根据江苏华源药业有限公司持有江山公司42.05%的股权判断,显然江苏华源药业有限公司将江山公司纳入合并范围有“无视投资比例任意改变合并范围”之嫌.但它的理由是:根据江山公司董事会决议,由江苏华源负责该公司的经营管理,江苏华源因此取得了对江山公司财务和经营政策的控制权.如果事实果真如此,那么将江山公司纳入合并范围就是符合规定的.可惜华源制药至今也无法提供这样一份董事会决议,且当记者就有关问题向华源制药求证时,华源制药有关人士不愿多说什么.这叫读者如何摘掉江山公司头顶上“无视投资比例任意改变合并范围”的大帽子呢?

(二)增加或减少对子公司的投资改变合并范围

对于通过增加或减少对子公司的投资改变合并范围,从形式上看它似乎是合法的,但它达到的目的是不“光明磊落”的,这样的事例比比皆是.

据相关研究机构预测,2003年上半年上市公司业绩将同比增长37%以上.在已公布半年报的300多家上市公司中,特别是一些发布预增公告的公司,其比较明显的变化就是合并会计报表范围有所扩大.据笔者的不完全统计,在已公布半年报公司中有100多家合并会计报表范围发生变化.比如,通宝能源收购的阳光发电公司2003年上半年实现主营业务收入75697万元,主营业务利润22359万元,净利润9407万元(通宝能源持有90%的股权,合并会计报表后该公司贡献净利8466万元),分别占合并会计报表总额的84.3%、81.7%、72.2%(参见曾华云叶信才《合并报表包藏玄机》及摘自2003年8月17日《市场刊》第31期).

而当子公司亏损时,就又是另外一种情况了.比如,合金投资(000633)与上年同期对比,合并范围减少了陕西鸡星宝机电有限责任公司、苏州(黑猫)集团有限公司.这两家公司的股权分别于2003年2月、6月转让,且这两家公司在2002年都是亏损的(参见曾华云叶信才《合并报表包藏玄机》及摘自2003年8月17日《市场刊》第31期).

解决此问题,需要区分不同情况进一步完善相关规定,在这方面陈政文提出了一些好的建议.(参见陈政文《对利用合并会计报表范围变动进行盈余管理的思考》及摘自2003年《财会月刊》A8)例如,当母公司在本年度处置了子公司,而又在处置前从与该子公司的内部交易中取得过盈利时,应将该部分利润分开列示,当该部分利润金额较大时,不应计入当年利润,而应予以递延;母公司利用关联方关系通过资产置换取得子公司后,当新置换入的资产总额或资产净额,或置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表对应的财务指标超过100%时,应视置换后的公司为新会计主体,原上市公司应重新申请上市.

对于前者,天津磁卡与环球高科就是典型,应将销售给环球高科13万余台静态验钞机的利润分开列示,以提示投资者.对于后者,PT凯地则是典型(参见陈政文《对利用合并会计报表范围变动进行盈余管理的思考》及摘自2003年《财会月刊》A8).

2001年12月30日凯地公司(PT凯地)审议通过了重大资产置换及关联交易案,同意以其部分资产置换公司第一大股东持有的英特药业99%的股权.2002年4月19日,凯地公司在其2001年的年报中披露,英特药业100%股权交易定为1.64亿元,公司以拥有的两工厂的资产作价1.25亿元置换入英特药业99%的股权,差额部分用补足.年报同时称,未将英特药业2001年利润表纳入公司合并利润表的范围.凯地公司2001年合并利润表中,主营业务收入2.40亿元,主营业务利润-532.86万元,净利润945.85万元,英特药业上述三项数据分别是1.15亿元、0.61亿元和594.28万元.显然,英特药业99%的股权将是凯地公司的核心资产,其一举一动对于凯地公司影响巨大.

2002年,凯地公司在第一季度报告中披露:主营业务收入3.03亿元,比2001年同期0.10亿元增长29.3倍;主营业务利润0.18亿元,比2001年同期-0.02亿元增加0.20亿元;净利润15万元,比2001年同期-955万元增加970万元.凯地公司明确表示,这种变化是由于英特药业的利润表纳入合并利润表的范围所致.同年5月13日,凯地公司发布公告,称深交所决定受理其恢复股票上市的申请.2002年6月30日,开地公司召开2001年年度股东大会,正式决定将公司名称变更为“浙江英特集团股份有限公司”.

凯地公司置入英特药业股权后,经营范围发生了重大变化,从服装及丝绸业变化成了医药业.新置换入资产总额、资产净额、该资产在2001年所产生的主营业务收入分别是公司2000年度经审计的合并会计报表所对应指标的135%、224%和12.94倍,均远远超过中国证监会认定上市公司发生重大购写、出售置换资产行为的50%的标准.此时,凯地公司会计主体实质上已经发生了变化.将购入英特药业前后的凯地公司各项会计数据(包括对保留上市资格至关重要的利润指标)放在一起计算,实际上等于把两个不同会计主体的报表数据放在一起计算.投资者根据这样的会计报表所形成的交易结果很难是正确的.从资源配置角度看,凯地公司在2002年的利润实际上是从会计主体――英特药业转移过来的,只是由于英特药业的所有权发生了转移,其利润的所有者相应改变了.而利润只能且只应通过经营、投资和筹资活动才能赚取,不能也不应该通过花钱购写取得.否则,公司完全可以通过举债购写利润.这种利润转移,短期看是公司的利好信息,使得亏损公司得到了优质资产,促使公司股价上升.但是,稀缺的经济资源在这一转移中流向了资源使用效率低下的部门,证券市场的资源配置职能难以得到发挥.从长期来看,这将是整个证券市场的风险积累,成为泡沫经济的潜在因素.(作者供职于北京工商大学会计学院)