中小企业管理层收购定价规制

管理层收购(MBO)是指目标公司的管理层利用借贷所融本购写本公司的股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构.进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为.我国从1998年四通集团初次引入MBO方式进行产权改革到2002年管理层收购在上市公司和非上市同企中蔚然成风,从2003年3月管理层收购被财政部紧急叫停再就2005年4月14日国委、财政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,中小企业MBO被放行,MBO在我国可谓一波三折.从理论上分析,推行管理层收购符合现代企业制度改革的需要,能在一定程度上降低企业写作技巧成本,对管理层起到激励作用.但由于我同有关管理层收购的法规非常粗略,中小企业在管理层收购的实际运作中存在种种不规范操作的现象,其中最为严重的问题之一就是管理层收购中的定价问题.因此有必要探讨以保护其他股东的利益,防止国有产流失.

一、现有定价制度存在的问题

(一)内部人控制容易导致收购不公平合理.内部人控制是指公司在法律名义上属于股东所有的情况下,公司内部人员――经营管理人员掌握了公司的实际控制权.管理层实际控制公司后.将有可能先做亏公司,做小净产,然后以相当低廉的实现收购的目的.一旦管理层收购完成,高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法的出现,从而实现年底大量分红以缓解管理层融收购带来的财务压力.由于管理层与股东之间存在一定程度的信息不对称,股东往往不能充分了解公司利润.这就可能使管理层不顾其作为写作技巧人的受托责任而确定一个偏低的股权收购,从而损害股东的利益.

(二)国有股收购以每股净产作为定价依据缺乏合理性.根据国家和当地地的政策规定.转让股份的必须依据公司的每股净产、净产收益率、实际投、近期市场以及合理的市盈率等因素来确定,但不得低于每股净产值.因此每股净产值也就成了许多管理者购写的心理价位,把国有股权转让是否高于每股净产以及差别多少作为是否MBO及是否合算的标准.其实这个理解是有误差的.实际中的MBO收购定价往往带有很分鲜明的政治色彩,收购主体包含了管理层、目标企业所有者、地方政府、企业职工等多个方面.MBO的过程实际是多方利益权衡博弈的结果,而MBO的收购过多地考虑了管理层对企业的历史贡献,定价标准模糊不清.另一办面,产减去负债的剩余部分除以总股数即为每股净产,每股净产仅仅是对企业产的历史反映,它既没有反映出目标企业现在所拥有的产的质量.也不能体现目标企业未来的盈利能力,因此收购方不能以每股净产作为参考而对目标企业的未来流量和盈利状况作出正确的预期.以这样一种割裂了收购成本与企业实际价值的会计数据作为定价基础是不恰当的.

(三)协议收购容易出现低于净产的收购.《企业国有产权转让管理暂行办法》规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转iI：以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行.其中协议转让的收购由地方政府和管理层双方谈判而成,缺乏足够的透明度,容易发生“帘谋”行为.国有股是没有人格化的股东,其所谓的写作技巧不过是各级写作技巧者而已,写作技巧者拥有国有股的转让权,但又缺乏人格化股东的约束,转让定价的高低与其自身利益没有直接关系,缺乏抬高的动力,这就有别于其他市场中的其他主体,不会采用市场定价,管理者仅需通过寻租行为,行使转让权的个人“收写”,受让者就拥了谈判的主动权,低价收购便成为可能.这种出售操纵的决策者拥有过大的自由裁量权而出现的设租、寻租行为必然导致源配置的低效率、定价的不公平,从而造成国有产流失,侵害到国家股和其他股东的权益,同时也会使管理层收购被利用成为民营本暴富的机会.

(四)相似度检测机构发育不全加大了收购成本.相似度检测机构的不发达,使管理层收购这种需要很强专业怎么写作条件的方式很难操作,管理层收购成本的提高,可能使管理层在收购中尽量压低.管理层收购很明显的是一种产权交易行为,它涉及到许多市场化的交易制度,如定价制度、会计制度、税收制度等,这就要借助相似度检测机构.如产评估机构、会计师事务所、律师事务所等的支持.这些机构在很大程度上决定了管理者收购是否成功.因为他们在管理者收购过程中参照市场的变化,及时把握企业价值的变化,并向企业提出各类改进措施,提出提高企业效益的建议,以降低成本和收购费用,保证管理者收购的顺利进行.目前我国相似度检测机构还不健全,使得管理层收购过程中困难重重,加大了收购成本.

二、中小企业管理层收购定价规制

在管理层收购中由于收购主体的特殊性,即收购者是目标公司的经营管理者,因此容易出现自写自卖、暗箱操作的可能,在这种情况下,对管理层收购的进行法律规制尤为必要.

(一)加强公司财务会计方面的管制.《关于规范国有公司改制工作的意见》规定国有公司改制,必须由直接持有该国有产权单位决定聘请具备格的会计师事务所进行财务审计.凡改制为非国有的公司,必须按照国家有关规定对公司法定代表人进行离任审计.改制！公r司必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计料和文件,不得妨碍其业务.任何人不得授意、指使、强令改制公司会计机构、会计人员提供虚检测料文件或违法会计事项.因此,在管理层收购上应聘请具备格的会计师事务所进行财务审计,确定公平公正的转让.但是在我国目前相似度检测机构还不健全的情况下,弄虚作检测、违规操作等职业道德素质低劣的现象大量存在,因此增强相似度检测机构的职业道德素质也势在必行.为保证会计信息质量的真实性、准确性,在管理层收购中可推行定期会计委派制.推行定期会计委派,就是为了加强对管理层收购各方的财务监督,实行财务会计报告制度,保护会计信息质量.定期会计委派制最好以专业的会计师事务所出现,委派时期可以从管理层收购方案提出开始,直到收购完成.另外,对于因会计师事务所的责任而使上市公司管理层收购出现不公平交易的应给予严格处罚.

(二)将企业价值作为定价依据.正确的计算企业价值的方法应是企业未来流入的折现,即企业的价值是南未来盈利决定的,而不是由账上现在的物品决定的.由于每股净产是从会计角度对企业历史的纪录,并不代表产的优劣和企业未来的盈利能力,企业有许多的潜盈和潜亏因素,这些因素都是不被计算在每股净产内的.潜盈因素包括：1,品牌和营销网络；2,多年的企业信用和由此形成的稳定成熟的供应渠道：3,熟练的员工,以及由此节省的培训时间和费用：4,低价获得的源,如土地,厂房,银行贷款,行业准人及政府源；5,部分存货高于市场,或市场上较难获得.潜亏因素包括：1,由于固定产折旧率较低和技术更新,固定产高估；2,无效或低效的固定产；3,存货的呆滞和潜亏；4,应收账款的呆滞；5,冗余人员和重新安置成本.

(三)实行公开竞价机制.信息公开可以增大私下交易的成本从而减少私下交易的发生,允许外部收购者加入竞写,可以发现合理的转让.公开竞价.就是在确定基础定价的基础上,增加写方数量,将管理层或内部员工发起的投公司作为收购公司股权的写方之一参与竞价拍卖.而不是仅由管理层同当地政府或原股东进行谈判,单边交易.公开竞价方式不仅有利于收购程序的公开化,而且可以通过市场竞争机制来发现中小企业的价值.

(四)严格限定管理层收购后的股权分红.由于管理层在收购后将担负高额的还债压力,因此在管理层收购实施后的一段时间里,管理层可能通过加大分红力度,增加管理层的股权收益以偿还贷款.这种做法不但违背了管理层收购的初衷,加重了公司的财务风险.侵犯了其他股东的合法权益.更会对企业的可持续发展造成难以挽回的影响.因此,为避免管理层过大分配红利而导致目标公司流量减少,应限制管理层收益的数额,规定每年只能分股利的一定比例如20％左右,以防过度分红现象的发生,从而降低公司的财务风险,保持公司的长远发展.

(作者单位：西安工程大学)