本站原创一、中国反向收购概念股在美遭遇滑铁卢的背景分析
美国资本市场主要分为场内交易所和场外交易市场,前者包括纽交所、纳斯达克等；后者主要指OTCBB,是一个会员报价系统,上面挂牌的企业也叫公众公司,但严格来讲不能称为上市公司,其股票只能在联网的做市商之间交易；此外,美国还有一个粉单市场（Pink Sheet）,是指企业股权的广告报价系统.企业在OTCBB上通过写壳挂牌只需由作为美国金融业监管协会（FINRA）会员的券商于SEC填报相关表格,不收取“上市费”.从OTCBB转板去主板不需要经过严苛的审计流程,但IPO（首次公开发行）需要,因此很多中国中小企业选择通过借壳,将OTCBB作为在美上市的跳板.更有甚者,为了寻求利润最大化,采取了财务查重的手段.
近年来围剿在美查重中国概念股最为著名的第三方独立调查机构中的研究撰写人员莱福特,从2010年3月至今,在自己创立的网站上发表了9篇揭露中国概念股造价的报告,几乎每篇都造成了相关公司的股价暴跌甚至摘牌.在他的报告中,涉及的公司包括：中阀科技（Nasdaq：CVVT）、中国高速频道（Nasdaq：CCME）、斯凯网络（Nasdaq：MOBI）和双金生物（Nasdaq:CHBT）等.其还将战线从中国后门上市公司扩大到IPO（首次公开发行）的中国公司东南融通（NYSE：LFT）身上,几乎弹无虚发.美股市场最大的变化之一,就是公众对中国概念股的态度日渐质疑.目前美国资本市场有200多家资产和业务都在中国的上市公司,被称为在美中国概念股,其中既有中国新兴产业的领头羊,也有借壳上市、业绩存在水分甚至涉嫌欺诈者.
2011年3月至今,已经有18家中国概念股在美国证券市场因为涉嫌披露虚检测信息遭停盘,其中4家还被勒令退市.这些被质疑查重的中国企业,从转板上市的中小企业蔓延到IPO上市的大公司,并且已经由美国股市延伸到加拿大证券市场.中国公司正面临着群体性的诚信危机.而这一切的幕后推手便是成立于2010年7月的――浑水.从2010年7月起,浑水相继对东方纸业（ONP.AMEX）、大连绿诺（RINO.PK）、中国高速频道（NASDAQ：CCME）等公司提出财务与法律质疑,而这些被质疑的公司都是通过反向并购上市的公司.随后,美国证券交易委员会（SEC）于2010年底,开始调查反向并购型海外上市的中国公司财务合规问题.由此,多数通过“反向收购”的中国公司成为被质疑的对象.
二、中国概念股境外遭遇滑铁卢案例的具体分析
2010年上半年,反向收购上市公司的丑闻事件；美国证券交易委员会（SEC）对一批美审计事务所展开质询,剑指通过反向并购在美上市海外公司；年中,一些财务公司发表针对反向收购公司的诘难,而做空的公司在2011年2月大批发难,针对反向收购上市的中国公司的看空质疑报告层出不穷；年底,SEC开展针对反向收购的“中国概念股”的大规模调查,SEC怀疑这些公司在上市过程中可能存在会计违规和审计不严的情况.
SEC委员路易斯阿奎拉（Commisioner Luis Aguilar）2011年4月初透露,将由特别小组对中国公司的反向并购问题“采取行动”.美国公众公司会计监督委员会（以下简称PCAOB）也表态仍在进行排查；中国概念股大幅下挫,美国券商盈透证券6月8日宣布,由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为,并于当周起已经禁止客户以保证金的方式写进部分中国公司股票.被列入“黑名单”的中国公司超过132家公司的159只股票,其中包括麦考林、新浪、当当网、搜狐等知名企业.接踵而来的是,据美迈斯律师事务所的统计,针对在美上市的中国公司的诉讼案数量的迅猛增加,已占美国全部证券集团诉讼案的四分之一.
三、中国概念股境外上市公司的诚信危机
中国在国外上市公司遭遇严重打击,涉嫌查重的中国企业已经从转板上市的中小企业,向主板企业蔓延,由美国证券市场延伸至加拿大.一方面,2个多月的时间内,多家上市公司因存在财务问题被纳斯达克或纽约证券交易所停牌,4家企业被勒令退市.另一方面,超过24家在美上市的中国公司提交文件披露审计师辞聘或存在会计问题的信息.据SEC主席夏皮罗了解,在美上市的中国公司披露的问题主要涉及对及应收账款的担忧以及审计师在确认这些问题时所面临的困境与选择.其于2011年4月表示,自2010年12月以来,已有8家在美上市的中国公司被摘牌.2011年3月以来,24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或审计对象的财务问题,18家在美上市中国公司遭停牌或摘牌.具体如图1所示：
SEC执法部门追踪中国公司的违法行为长达数年.分别在美国纳斯达克和纽约证券市场上市的中国高速频道和东南融通,先后因被质疑财务查重而遭遇停盘.然而巧合的是,这两家公司的审计机构都是美国四大会计师事务所之一的德勤.事发后德勤在两家公司闪电辞职.由德勤担任外部独立审计的中国高速频道在2010年底开始频繁遭质疑.著名的Citron发文质疑中国高速频道的业绩好得令人难以置信.事隔一个月后,浑水再次给出证据证明其夸大业绩.随后,中国高速频道的外部独立审计德勤宣布辞职,并在辞职信中罗列多个“不再能信任管理层和财报”的理由,其中列在最前面的是“怀疑银行相关证明、证言的真实性”.抛弃了中国高速频道后不久,德勤又被曝出与合作多年的东南融通分道扬镳.4月26日,CITRON的研究机构称东南融通利润率远远高出其竞争对手,并质疑这些超高的利润率得来的途径.同时,其还对东南融通的员工聘用模式、管理层背景、管理层交易和审计等方面提出质疑.5月17日,东南融通被交易所停牌.5月23日,该公司发布公告称,为公司怎么写作多年的审计师德勤辞职.辞职信中,德勤详细说明了与东南融通分手的三大理由：发现东南融通的财务虚检测信息涉及银行和贷款余额的记录（以及可能的销售收入查重）；东南融通管理层部分成员人为干扰德勤的审计过程：非法扣留德勤的审计文件.并进一步表示已不再能信赖该公司管理层在前期财务报告中的有关陈述,这种信赖也不应存在于德勤对该公司前期财务报告的审计报告,德勤拒绝与东南融通2010年和2011年的财务报告有任何关系.德勤在两家公司的辞职理由中都提到“无法依赖管理层的陈述做出职业判断”.根据会计审计准则,如果企业毛利率或销售收入比上年度增长过快,或是初审时就与同行业水平有较大出入,审计师有责任对管理层申述理由的合理性进行审查.然而,据资料显示,东南融通被质疑从上市之初就开始财务查重,而担任外部独立审计多年的审计公司德勤,却始终没有对查重行为提出过任何质疑.
浑水创始人、调查总监卡森布洛克曾公开表示,明显的查重,之所以瞒过德勤等这样的专业审计机构,是因为在美国做审计,需要确定的是会计问题,而不是业务问题.一般审计师只会关注会计处理是否得当,会计政策是否激进,或存在些小错误,从来没想过会有业务上的查重；如果查重行为中有本地银行的参与,就更不易识破,因为审计师一般不受训审业务,而是审财务报告、纸面数据和文件,被训练为审数字的专家,但纸面上的东西很容易虚构,数字和生意可能一点关系都没有.中国高速频道的利润已经虚高到了无法相信的程度,这样一个明显的查重行为都能躲过审计机构,令人诧异.德勤的审计能力如果不是能力问题,而是协同查重,那么就另当别论.根据相关法律规定,审计机构如果知检测不报甚至协助查重,一旦被发现,就将面临严厉处罚.
四、中国概念股诚信危机的影响
对遭受池鱼之殃的中国公司,由于投资者对中国概念股的信用普遍不信任,因此连中国最具成长潜力的IT公司股价,百度公司一个月下跌近11.64%,新浪公司一个月下跌近12.5%,中国概念股全线下跌,人人网、优酷网和新浪等股票跌幅超10%,11只股票跌幅超5%.当当网继破发后再跌3.79%,报14.97美元并创新低.因此必须指出,一些查重、劫掠的中国反向收购在美上市公司,是此次惨剧的罪魁祸手,而在反向收购上市中形成产业链的利益群体,则是推波助澜者.一些公司查重如此明显,成为做空者最明确的猎物.因看空中国概念股名噪一时的市场研究公司“浑水研究”,2010年11月10日向绿诺发难,指出绿诺公布的2009年1.93亿美元的销售收入,实际仅1500万美元；公司伪造虚检测合同,在其披露的9家客户中,包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等5家公司否认向绿诺购写产品.而根据绿诺财报,仅粤裕丰一家的合同额就高达1270万美元.而该公司在纳斯达克上市获得1亿美元的融资,管理层却“借用了”数千万美元,其中包括花费320万美元在美国橘子镇（Orange County）购写豪宅.这些证据使绿诺股价大跌,在承认了合同查重后,12月9日,绿诺摘牌,转至粉单市场.此外,一家名为江波制药（JGBO）的纳斯达克上市公司突然暂停交易,其公告显示,停牌原因为T12,即交易所要求该公司提供相关信息,符合标准后方可复牌.
上市公司只是借壳上市的灰色利益链上的一个利益群体,提供查重怎么写作的小型会计师事务所、投资银行等相似度检测机构亦成为利益链上的重要得利者,同样将遭到严惩,从而最终退出市场.鉴于此危机信号的预警,为了防止公司财务查重等行为出现,股市须从制度设计上做了层层改革：上市公司必须有完善的公司治理结构,通过公司内部的利益制衡来确保信息披露的准确性；通过外部审计等相似度检测机构的介入,能防止财务欺诈事件的发生；严格控制与监管借壳上市公司的泛滥；控制好危机信心的传染.
外部环境是促进企业稳健有序发展的“外因”,而促进企业稳健有序发展的“内因”是企业自身的“免疫系统”,如果“免疫系统”被破坏,任何“外因”都发挥不了作用.“要企业主不作不实的财务报告,最终还是要靠经营者的自身的诚信经营”.法律只是企业行为的外在约束机制,只有依靠企业本身的自律,才能让一个企业始终坚持自己的企业诚信.而只有这样,企业才能经得住时间的考验,获得最终的成功.由于缺乏严刑峻法的法制环境,以利益为目的的利益链条已经结成了利益之网,遍布中国社会的各个行业,各个领域.财务查重已成为上市公司通病,上市公司、承销商和保荐代表人依靠“潜规则”骗取公司挂牌后,为了上市公司“可持续发展”,为从资本市场攫取大量资金,于是又在上市公司年报等方面进行盈余操纵.如何根治财务查重,迫切需要进行系统工程的完善――加强监管机制、提高注册会计师审计监督、完善相关法制建设、定位政府监管机制等.资本市场的举步维艰,不仅仅是需要制度软环境的和谐发展,更需要依靠的是“诚信”的强力支撑,在后危机时代,诚信是重振世界经济的潜动力.
参考文献：
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［作者代娟系武汉大学博士研究生］
（编辑 余俊娟）