本站原创一、问题概述
在市场经济中,会计信息的生产和披露是由会计规范加以约束的(谢德仁,1997),而会计准则作为约束会计信息生产和披露的主要会计规范,对规范我国资本市场的有序发展和企业的有效运行发挥着重要作用.2006年财政部颁布的《企业会计准则第12号――债务重组》(以下简称第12号准则)对债务中重组损益的确认问题有着重大的改变.1998年,我国曾在“债务重组”会计准则中采用公允价值,将债务重组损益计人当期损益,导致在实际应用中,部分上市公司为了达到各自的不同目的而滥用公允价值操纵利润,迫使财政部对相关准则进行修订,于2002年颁布了新会计准则将债务重组损益改记人资本公积,对盈余管理的滥用也起到了抑制作用.第12号准则规定,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项,债务人在重组过程中将豁免的债务按照公允价值确认为债务重组利得.
此次会计准则的修订引来了很多争议：一些人认为,新修订的《债务重组》准则符合国际会计惯例的处理原则,可以进一步提高会计信息的相关性和可靠性；另一些人认为,新会计准则重新引入并扩大公允价值计量属性的应用范围,公允价值可能再次成为利润操纵的工具.本文通过对上市公司ST零七(股票代码：000007)近几年的财务数据进行分析,讨论债务重组准则运用中存在的问题并提出可行性建议.
二、ST零七案例分析
(一)ST零七公司简介
ST零七全称是深圳市零七股份有限公司,是1988年11月21日在深圳赛格集团所属的达声电子有限公司基础上改制成立的,1992年4月13日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,在深证证券交易所上市.2010年1月更名为深圳市零七股份有限公司.以酒店业、物业管理和租赁业为主营业务.
(二)债务重组内容
1.与东富公司之间的债务重组
东富公司豁免了原借款合同下的本金和利息,合计人民币79310248.92元,公司确认了债务重组收益29870248.92元.
2.与中国银行深圳市分行之间的债务重组
公司于2010年7月7日与中国银行达成债务重组,并于2010年8月30日向实际控制人的关联企业广州汽车博览中心借款1亿元、自有资金5312万元偿还了与中国银行签署的《还款协议书》约定的基本还款义务,并于2010年12月24日支付债务重组费用543万元,产生债务重组收益3000余万元.
(三)债务重组利得的确认
1.会计数据分析：债务重组利得导致利润指标扭曲
有关会计数据见表1.
从表1可以看出,虽然ST零七的营业收入增长幅度有7.49％,但是由于营业总成本的增加,导致2009和2010年度营业利润都为负值.通过债务重组,09年和10年都产生了巨额的营业外收入,扭转了公司亏损的命运,2010年、2009年ST零七净利润分别为204207095元和21700158.05元.可以看出,对于ST零七来说,新会计准则对债务重组计量方式的变化成了挽救其命运的救命稻草.
2.营业外收入的进一步分析
有关数据见表2. 从表2我们可以看出,在2010年,债务重组利得占营业外总收入的86.64％,2009年债务重组占营业外总收入的33.15％,可见营业外收人中绝大部分都是由债务重组利得产生,由此我们可以推断,为了使净利润为正,公司利用盈余管理的手段来操纵利润,最重要的就是债务重组.
在2009年,固定资产处置利得59000342.15元,而从2009年资产负债表中可以看出,2009年,固定资产变化不大,但投资性房地产却减少了58053011.82,我们可以推断,非流动资产处置利得应该是由投资性房地产项目处置而得,非固定资产处置利得,报表在编制过程中应提高其准确性.对此项目,2009年报中解释为：系深圳市中级人民法院强制拍卖现代之窗20、21、22、23层以偿还深圳市交通银行彩田支行借款本金及利息形成收益.2009年债务重组利得29870248.92元系本公司与东富公司的债务重组.
2010年,本公司与中国银行深圳市分行、上步支行进行债务重组,归还了贷款本金128837051.95元,贷款利息24285781.63元,确认了债务重组收益30636474.00元.
3.债务重组对ST零七经营状况的影响
ST零七偿债能力和盈利能力指标见表3.一般情况下,流动比率、速动比率越高,表明公司短期偿债能力越强；资产负债率越低,表明公司长期偿债能力越高.
从表3中我们可以得知,2007年-2009年间流动比率、速动比率是呈下降趋势,2010年有所回升,但回升幅度很小.资产负债率连续四年都大于1,企业的资本结构问题严重,负债超过了资产,公司虽然已通过债务重组豁免了部分债务,但其资本结构仍没有较大变化,偿债压力依然很大,公司债务负担很重,而过重的债务负担会对公司将来的发展产生不利影响.
从总资产报酬率可以看出,2009年是个转折点――2009年公司进行了较大幅度的债务重组.在2009年之前公司的总资产报酬率在逐年下降,2009年之后,公司的总资产报酬率开始呈上升的趋势.从销售毛利率可以看出,虽然债务重组后总资产报酬率有所提高,但是销售毛利率却基本持平,其经营绩效没有改变.从2009年开始,公司的净利润开始由负转正,但扣除非经常性损益的净利润率却仍减少,净利润主要由债务重组利得所构成,净利润由负转正也不能说明公司的业绩有所提高.
此外,由于公司2010年12月3旧净资产为-32753839.18元,借款41775806.94元已逾期,涉及诉讼的金额为69026794.06元.尽管公司已拟采取改善措施.但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性.也因此,深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留审计意见.
三、存在问题
从以上ST零七案例分析,我们可以看出,尽管通过债务重组可以迅速改善公司的财务状况,但是即使使用债务重组,仅依靠目前公司的资产依然难以使公司经营利润实现大幅增长,形成公司自身的良性循环.因此公司董事会及管理层在做好目前酒店业务、物业管理和物业租赁业务的同时,也会积极寻求新的投资项目,改善公司的经营情况,提高盈利能力,回报广大股东.
同时,我们也应当注意到,对这些本来无力还债的上市公司而言,通过债务重组准则意味着,一旦债权人让步,债务被全部或者部分豁免,上市公司获得的利益将直接计入当期收益进入利润表,成为上市公司,特别是ST及*ST类公司主要的税前利润来源之一.因此,上市公司在出现亏损的情况下,控股股东很可能会出于维持公司业绩的考虑,利用债务重组的方式为上市公司注入优质资产,提升公司业绩,使他们实现会计数字上的扭亏为盈.
我们认为,债务重组中的问题主要表现在以下几个方面：
(一)何时确认债务重组利得存在争议
在债务重组过程中,特别是涉及后续履约的,何时确认债务重组利得是一个最为关键问题,也是监管层和公司做出判断产生差异的原因.目前,除证监会会计部发布的《监管问题解答》,提供了一个监管政策导向外,还没有明确的,正式的法规予以规定.
(二)何处确认债务重组利得存在争议
债务重组利得只能有两个归宿：当期损益或者资本公积.如果再次规定将债务人从债务重组中获得的收益计人资本公积,不再影响当期利润,即“债务转为资本”,就可以避免非经营收益对企业利润的歪曲.而计人当期损益可以进一步提高会计信息的相关性和可靠性,也更符合国际会计惯例的处理原则.
(三)怎样具体运用债务重组利得存在争议
法院裁定时确认债务重组利得,有助于体现破产重整的目的和立法意图,但也容易成为ST类公司操纵利润的手段,达到避免退市或暂停上市的目的.确认债务重组利得能够显著改善困难公司的资产负债状况,进而能够改善公司的内外部经营环境,为公司筹资或寻找供应商提供支持,可以促成公司早日改善经营状况,起到良好的社会效益,这也是我国新破产法引入破产重整的目的所在.但是,如果存在后续履约的情况,重整是否能够顺利进行,存在重大不确定性,涉及专业判断,确认债务重组利得有违会计谨慎性原则,有可能为一些“检测重整”的公司提供利润操纵的工具,会误导投资者.
四、中美债务重组准则的比较
(一)债务重组的定义比较
ASl5(美国财务会计准则)对债务重组的定义是：债权人因债务人发生财务困难,基于经济上或法律上的原因,对债务人做平常不愿考虑的让步.根据ASl5,债权人做出的让步包括两种情况：一是债务人在债务重组中收到的资产或权益证券的公允价值小于债权人该项债权的账面价值；二是在更改应付项目的某些条件并以新债清偿旧债的情况下,债务人应付新债的未来支付金额小于重组前旧债的账面价值.由此可见,美国债务重组准则引入了现值会计的计量模式,并要求用现值计算来判断债权人是否做出了让步.
CASl2(中国企业会计准则)的定义是：在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法律的裁出让步的事项.在此,CASl2把“债务人发生财务困难”作为债务重组的前提条件,把“让步”作为债务重组的必要条件.此外,CASl2也借鉴了ASl5的做法,采用现值计算来判断债权人是否做出了让步.现值会计的引入,充分体现了我国会计准则制定过程中向国际会计先进水平靠拢的愿望.
(二)债务重组的方式比较
ASl5指出,债务重组的方式主要分为4类：以资产清偿全部债务；以权益清偿全部债务；通过修改偿债条件形式偿还债务；偿债方式的组合oCASl2指出,债务重组的方式主要包括：以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他债务条件及上述3种方式的组合.根据认定的范围,CASl2所涉及的债务重组方式与ASl5非常相似,但ASl5认为,修改偿债条件后可能会出现两种结果：一是重组债务的账面价值大于将来应付金额；二是重组债务的账面价值小于或等于将来应付金额.而CASl2认为第2种结果不应作为债务重组处理.
(三)债务重组的会计处理比较
1.关于债务人的会计处理
CASl2规定,债务人应将债务的账面价值超过清偿债务的、非资产的公允价值、所转出股份的公允价值、或重组后债务账面之间的差额,在满足《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时,将其终止确认,计人营业外收入(债务重组利得).ASl5-~CASl2的规定基本一致,但关于债务转为资本的债务重组处理,ASl5仅仅针对上市公司设计的,其他企业可以参照使用.CASl2考虑较为详尽,规定了上市公司和其他企业不同的会计处理方法,因为非上市公司的股份或股权可能没有市价,应采用恰当的估值技术确定其公允价值.此外,ASl5涉及的含或不含“或有支出”后的将来应付金额小于重组债务的账面价值时,其会计处理方法与我国一致.但ASl5还涉及了不包含“或有支出”时小于,包含后却大于重组债务的账面价值的规定,ASl5认为,在这种情况下,重组债务的账面价值应保持不变,将来计算有效利率时不应考虑“或有支出”,如不包含有“或有支出”的将来应付金额与重组债务账面价值的差额大于实际发生的“或有支出”时,应作为债务的偿还处理,不能作为利息费用处理,只有超过该差额的部分才能确认为利息费用.CASl2没有此项规定.
2.关于债权人的会计处理
cAsl2规定,债权人应将重组债权的账面余额与受让资产的公允价值、所转股份的公允价值、或重组后债务账面之间的差额,在满足《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时,将其终止确认,计人营业外支出(债务重组损失).ASl5与CASl2的规定基本一致,只是ASl5在计算重组损失时,超出估价准备的损失可分为3类,企业可根据具体情况选择处理方式,在当期收益表中报告,而CASl2没有此规定.具体来说,这3种重组损失表现为：非常项目；损益表中非经营部分的单独项目,正常经营的费用.当不涉及或有收益时债权人的会计处理上,ASll4的规定已取代ASl5的规定,核心的变化在于债权人要用资产减值处理的一般原则处理重组债权.
(四)债务重组的披露比较
CASl2要求债权债务人披露以下几个方面：债务重组方式、确认的债务重组利得(损失)总额、债务转为资本导致的股本增加额、或有支出(收益)、转让的非资产等公允价值的确定方法及依据.相比而言,对于债务人的披露,ASl5还要求披露债务重组收益的所得税影响数等,而对于上市公司,还要求披露每股税后债务重组收益,即债务重组收益总额扣除相关的所得税费用后的余额与加权平均普通股总数之比.对于债权人的披露要求,AS118取代了ASl5,要求债权人应在其报表或报表附注中披露符合受损债权定义的相关信息.
五、改进我国债务重组准则的具体建议
(一)合理确定债务重组的对象和范围
基于持续经营的会计检测设,应在债务重组定义中凸显债务人的持续经营价值高于清算价值这一重要前提.同时,应充分考虑货币资金时间价值,恪守实质重于形式的原则,在债务重组定义中强调债权人做出实质性让步.
(二)合理确认债务重组利得时间
根据我国的实际情况,在法院裁定重整计划时,如果存在有实力的担保方为后续履约资金提供担保,且公司能够基于当前的情况对履约风险做出合理判断的,笔者更倾向于在重整计划开始时确认债务重组利得同时,强化后续履约过程中的信息披露.如果管理层在前期确认债务重组利得时,就明显存在后续不能履约的风险因素,且理性的管理层有能力识别出这些风险因素而没有做出谨慎判断的,则在后期出现不能履约的情况时,应将前期已确认的债务重组利得作为重大会计差错进行更正和追溯调整,这样就可以防范公司管理层以重整之名恶意操纵利润的行为.
(三)提高会计人员的综合素质.
无论会计准则是原则导向还是规则导向,会计准则都不能解决与会计有关的所有问题,会计的职业判断一直存在.但合理确定抵债资产的公允价值需要会计人员更高的职业判断能力,会计人员必须站在相对较高的层面上理解和运用会计准则.加之,资产不活跃市场的广泛存在,如何利用现值法确认公允价值,如何估计流量,如何确定流量的利率,这些问题的解决有待于会计人员业务素质的进一步提高.要不断加大专业教育和后续教育的投入,培养会计人员的公允价值观念,使其具有合理确定公允价值的业务素质.此外,应着力培养会计人员的法律意识和职业道德.在内、外部压力之下大多会计人员缺乏应有的谨慎和独立性,易沦为财务查重的工具.只有加强会计人员的守法意识和道德教育,才能从主观上消除利润操纵的动机.
(四)严格进行会计与审计监管
新会计准则下债务重组的会计处理方式使上市公司通过不合理确认债务重组收益来粉饰财务报表的可能性大大增加.为了遏制上市公司利用虚检测债务重组信息操纵财务报表的不良动机,监管部门在制定与执行相关监管政策如决定撤销退市风险警示、批准恢复上市、核准再融资资格等时,应严格采用扣除非经常性损益后利润、扣除非经常性损益后的净资产收益率等财务指标；对控股股东通过债务重组操纵股价牟取暴利、损害投资者的行为,应该加大检查和处罚力度.与此同时,中国注册会计师协会也应加强对会计师事务所审计上市公司财务报表高风险事项(如债务重组)情况的监督,督促其注意防范和控制审计风险.
(五)加强对投资者的风险警示
正常的债务重组作为企业一种重大的财务行为,可以帮助其降低资产负债率,改善财务状况,甚至摆脱财务困境.因此,企业进行债务重组后,投资者都会对企业的未来发展抱有良好的预期,股价也会随之上涨.但如果债务重组只是账面上的数字游戏,重组后企业的财务和经营状况并未实现实质性好转,投资者无疑会承担很大的投资风险.