本站原创摘 要 ：本文对企业股份改制净资产整体折股的主要相关规定进行了简要介绍,对净资产折股实务中遇到的若干问题进行了探讨和分析.
关 键 词 ：股份改制；净资产折股
中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）08-0-02
企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司.在企业股份改制过程中,重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为股份公司的股本.以改制基准日经审计净资产折股的方式是否合理,在整体变更时的会计处理是否严谨,若净资产账面价值小于实际价值是否存在出资不实的风险等等,都是值得探讨的问题.
一、净资产折股的相关规定
(一)《公司法》相关规定
2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额.此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中,公司股本总额与净资产之间关系的规定.为了防止公司虚增股本,虚报注册资本,该条规定股本总额不得高于公司净资产.但是,《公司法》对进行折股的“净资产额”没有明确,“净资产”是评估净资产,还是账面净资产,有待进一步明确.
《公司法》 第二十七条 第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定.此条是对公司资本形成过程中,股东出资形式做了规定.其中,非货币出资为了确定其真实价值,明确要求股东在履行出资义务时,必须对相关非货币资产履行评估作价手续,也就是说,通过第三方相似度检测机构对非货币出资审验,履行评估义务是法定的、必须的.
(二)《公司注册资本登记管理规定》相关规定
2006年1月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》 第七条规定：作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资.
第十七条规定：非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额.有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法.原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资.
工商部门依据这两条规定,要求在有限公司整体变更股份有限公司的过程中,在履行工商变更登记手续时,必须以评估值进行验资.可以注意到,这两条规定都提出了非货币财产的评估与验资的两项要求.其中,评估是为确定非货币资产的真实价值,而验资则是验证公司实收资本的到位情况,评估与验资怎么写作于两个不同的目的,而且,从词条来看,评估是评估,验资是验资,并不是说,必须要“以评估值来进行验资”.
(三)《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
2006年5月17日证监会颁发的《首次公开发行股票并上市管理办法》的第九条规定：发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.因此企业为了能够连续计算有限责任公司时的业绩,加快上市节奏,必须选择按照账面净资产整体折股的方法.
中国证监会出台的这一部门规章,要求有限公司可以按账面净资产值折股,通过这种操作可以连续计算公司经营业绩.同时,该规定还对《公司法》第九十六条“公司净资产额”进行了明确补充,具有特别法的意义,因为它是特别针对“有限公司向股份有限公司的整体变更”而特别作出的规定.
上述公司净资产是指母公司的净资产,不是公司合并报表的净资产.因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和流量的财务报表,是一种模拟意义的财务报表,不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表.此外,从上市管理办法规定的“原账面净资产”的文字表述可见,净资产也是指母公司的净资产,而非合并净资产.
因此,母公司财务报表净资产的多少,决定了企业股份改制折合的股本数；母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值,决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现.而净资产的核算要遵循一定的规则,该规则就是会计准则及相关规定.
(四)企业会计准则相关规定
2006年2月财政部颁布自2007年1月1日起施行《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则.根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条规定,对子公司的长期股权投资应当采用准则规定的成本法核算,即采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价,追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本,被投资单位宣告分派的股利或利润,确认为当期投资收益；投资企业确认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或股利超过上述数额的部分作为初始投资成本收回.这是与原会计准则下对子公司采用的权益法核算是完全不同的,也就是对子公司的长期投资将不再随着子公司的盈亏而变动.在企业股份改制过程中,企业改制基准日的母公司的净资产不再包括首次执行日后的子公司的权益变化,即不体现子公司的盈利,也不体现子公司的亏损.在子公司盈利的情况下,新会计准则下的母公司的长期投资和净资产小于现行准则下的,在子公司亏损的情况下则相反.
二、净资产折股实务中几个问题
(一)子公司出现较大亏损时母公司净资产大于合并净资产的折股问题
当长期股权投资中的某一子公司出现较大亏损时,按照《企业会计准则-长期股权投资》规定,母公司需要考虑是否计提长期股权投资减值准备.由于新准则对长期股权投资减值准备计提后是不允许转回的,所以,母公司需要考虑该子公司未来经营规划和盈利能力来预计投资的可收回性.如果子公司只是暂时出现较大亏损,按照公司经营管理者的计划,未来是有利润增长的,可不计提减值准备.这样,在净资产折股基准日这个时点就会出现合并净资产小于母公司净资产的情况.由于股改是按照母净资产折股的,如果将母公司净资产全部折股了,即母公司净资产折股数大于合并后净资产,显然股份公司的股本是否保全让人怀疑. （二）母公司亏损时净资产折股出现资本公积弥补亏损的问题
还有一种情况,就是母公司自己亏损,未分配利润为负,同时净资产中其他权益如资本公积金额较大足以抵消亏损数,使母公司净资产大于实收资本数.此时,用母公司净资产折股,就产生是否存在用资本公积弥补亏损的问题.
折股的一般操作是“净资产折合多少股,剩余多少计入资本公积”,但根据《公司法》169条规定,公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五.
这样,就存在一个争议：亏损企业的净资产折股虽然在报表上反映为未分配利润消除为0,亏损数利用了资本公积来填平,但实质上又不能直接看作是资本公积弥补亏损,净资产折股是公司对整体净资产的重新计价,不存在明显的弥补亏损的目的.
实务中,工商部门可能只关注净资产折股是否符合法律条件,按照法律程序执行,并不在意是否存在资本公积弥补亏损的情况.当然,如果有个别地区工商在意这个问题的话,那就只能等到母公司用盈余公积或者未来盈利弥补完亏损时再来折股了.
此外,对于资本公积是否可以根据形成原因划分出可以弥补亏损的部分和不可以弥补亏损的部分,也是值得探讨解决的问题.
(三)是否评估调账及评估价值与账面净资产的差异问题
根据《公司注册资本登记管理规定》要求,在净资产折股时,必须要进行评估作价,这里从一定程度上也可理解为要求评估调账.
有限公司整体变更为股份公司并对外公开发行股份时,是采取评估值折股还是采用账面净资产值折股,取决于连续计算经营业绩的要求.如果是折股新设股份公司,则需要评估调账,以评估值折股.如果有限公司依法变更为股份公司后,公司有连续计算经营业绩的需求,则应以账面净资产值折股.而账面净资产又一定不完全等于评估价值,因为账面净资产是依据会计准则规定的计量原则来确认价值的,而评估价值则是通过合理的评估方法来评价资产负债价值,从而得出净资产的评估价值,该评估价值的大小依赖于评估方法和评估依据的选取.
比如,前述的子公司亏损时,母公司长期股权投资按成本法来核算,同时未计提减值准备,评估时,一方面要体现投资的实际价值,一方面实务中对改制评估普遍采用成本法而不是收益法来评估,因此评估结果就是子公司亏损金额反映在母公司长期股权投资的评估价值中,从而减少母公司的净资产价值,即评估价值小于母公司账面净资产.如果拿评估价值低于账面价值的净资产出资,就会出现出资不实的风险,工商部门也一定会不认可的.在上述矛盾中,主要问题在于评估价值和账面净资产允许的差异范围是多少,企业会计准则核算处理和评估方法依据是否能趋于一致,从而缩小两者的差异.
三、净资产折股问题的会计处理调整方法探讨
新会计准则下,当存在子公司时,母公司净资产将不能反映母公司股权的实际价值,以此净资产进行企业股份改制整体折股的合理性也就令人困惑.为应对这种困惑,企业要采取一切积极的措施使净资产尽量与企业股权的实际价值一致；更重要的是,应当要对股份改制折股的相关规定的合理性作检查和修改.
(一)企业会计准则会计处理调整
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十一条的规定,合并财务报表应当以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制.新会计准则规定合并报表层面要对子公司进行损益调整,然后进行报表的合并,即原先在母公司报表层面进行的权益调整转入了合并报表层面,新会计准则下的合并报表与现行会计准则的合并报表结果是一致的.所以,财政部和证监会可以通过联合颁布规定的形式,明确企业在股份改制时,折股依据的《公司法》的“净资产额”和《首次公开发行股票并上市管理办法》的“原账面净资产值”为母公司考虑子公司损益变动后的净资产,具体调整方法可以有三种：
1.以母公司调整前的净资产为基础,加上子公司首次执行日至改制基准日的累计盈利额,或者减去子公司的首次执行日至改制基准日的累计亏损额,调整后的净资产为折股净资产；2.以合并报表净资产出发,将母公司的净资产调整为合并报表的净资产减去合并报表的内部利润或者加上合并报表的内部亏损后的金额为折股的净资产；3.以企业整体资产评估的净资产出发,将母公司的净资产调整为评估净资产减去非公允价值计量的资产的评估增值的金额为折股的净资产.
(二)评估方法调整
如果会计准则不做调整,评估改制净资产可以考虑与会计准则相同的价值确认方法.如前述子公司亏损,但未来预期盈利,那么该长期股权投资的评估值不能只反映其账面亏损,而是要用收益法来估值,同时,为了保全资本的实在性,母公司净资产折股数不能超过合并净资产.