本站原创公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计,这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合.内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施,是完善公司治理结构的具体政策和程序.根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展.
一、公司治理结构与内部控制
(一)公司治理结构是现代公司制的核心
公司制使所有权与经营权相分离,在这种分离的基础上,经营者有可能利用私人信息的优势谋取个人利益,由于所有者和经营者之间的信息不对称,导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同,最终决定了契约各方的不对等.这种不对等使公司治理结构的研究提上了人们的议事日程.公司治理结构涉及各相关利益方,例如股东、经营者、债权人、雇员、顾客以及社区等等.
（二）内部控制是现代企业管理的重要组成部分
美国COSO委员会将其定义为“由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程.它主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等几个要素.”根据这一定义,内部控制是受企业内外环境的影响,具有一定的目的性,是为了达到某种成果目的而进行的一种动态过程,是贯穿于企业经营的各个环节和各个方面,与企业经营活动结合在一起.所有的内部控制都是针对“人”而设立和实施的,是由企业各层经营管理人员共同执行的,企业中每一个员工既是控制的主体又是控制的客体,既对其所负责的作业实施控制,又受到他人的控制和监督.内部控制各要素之间存在着相互联系和相互制约的关系.
（三）内部控制与公司治理关系
公司治理、内部控制互为实现的条件.就产权关系而言,公司治理是内部控制能否高效运行的第一级.公司治理机制有效,才能保证不同层次控制目标的一致性,只有从源头实施内部控制,才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的写作技巧问题,则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制,则再好的内部控制也无法提供“合理保证”.从公司治理角度认识内部控制,是正确认识内部控制的本质,发挥内部作用的前提,企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果.
二、我国公司治理与内部控制存在的问题
（一）内部人控制问题严重
我国大部分上市公司是通过国有企业改制上市的,公司股权高度集中于国有独资或控股企业,且不能上市流通,使得内部人控制问题十分严重,大股东写作技巧人兼任董事长和高层经理的现象十分普遍.内部人控制导致的自定薪酬、过分在职消费、追求短期利益、忽视融资风险和融资成本等行为严重影响着上市公司的健康、长远、稳定发展.我国公司治理结构不规范,存在一系列问题：国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏有效的约束、监督与激励机制.公司治理的这些问题导致了严重的“内部人控制”现象.
（二）董事会存在功能缺陷,形同虚设
在许多上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东.“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会,同时,董事会缺乏健全的内设专门机构,如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等,外部独立董事也普遍缺位,造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效,董事会变成了大股东会,容易造成对中小股东利益的侵害,不能真正履行对所有股东的委托人责任,不能保证董事会内部的制衡,也不能保证对公司高层管理人员的有效监督.
（三）监事会作用软弱
目前我国《公司法》规定监事会与董事会平行,但监事会的成员一般不固定.在监督方式上,他们不参加过程的监督,而侧重于结果的监督,是事后监督.这样由于对公司过去的具体情况不了解,信息不足,没有参与到整个决策过程中,使得监事会的监督作用大打折扣.
（四）内部审计职能不能切实发挥
在我国内部审计部门属于公司行政系统的一部分,由本部门、本单位负责人直接领导,在日常活动中服从管理当局的指挥,虽然有助于根据公司经营管理的需要进行审计,但同时也造成了评价者（内部审计）与被评价者（管理当局）的角色混同.而且内部审计的经济利益也受制于公司本身,这些都使得内部审计缺乏足够的独立性和权威性,难以发挥应有的监督作用和公正地对公司内部控制的效率和结果作出评价.
（五）外部审计独立性受损
公司治理结构存在的问题导致了审计关系的失衡,大股东任命的经营管理者由被审计人变成了审计委托人,掌管外部审计师的聘用、续聘、收费等全部事务,使得外部审计的独立性遭到严重破坏.
三、公司治理结构下内部控制的构建与实施
（一）完善企业的控制环境
加强和完善企业内部控制,首先应注意企业内部控制环境的建设.控制环境是指对企业内部控制的建立、实施及效率产生影响的各种因素的统称.影响控制环境的因素是多方面的,主要从以下三方面着手：
1、健全组织机构,分清管理权责.根据公司制企业要求设置组织机构,为设计、执行、控制和监督活动提供基本的框架.建立适当、畅通的信息流通渠道,各机构、各职位有效的配合和整合,使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效的运行.
2、董事会是企业内部控制系统的核心,应充分发挥其作用.董事会负责为公司经理层制定博弈规则,对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责.要加强董事会的建设,充分发挥其作用及潜能,特别是积极推进独立董事制度.保护股东及其他利益相关者的权益,促进公司遵守良好的治理守则,改善公司治理结构.
3、建立合理的业绩评价体系,制定有效的约束与激励机制.业绩评价是运用管理学、统计学等方法对企业一定期间经营状况、经营者业绩等进行考核、分析作出客观公正的评价,业绩评价是激励与约束机制的基础.解决委托－写作技巧问题,约束和激励是极为重要的一环.“59岁现象”的普遍存在突出地反映了我国约束与激励机制的不合理.企业经理人员薪酬与业绩不相关,人力资源没有得到应有的重视.
4、加强企业文化建设,建立良好的企业文化氛围.企业管理者的素质、品行及经营管理哲学直接影响企业文化的塑造,影响企业的行为,对于企业内部控制的效率和效果影响深远.建立相应激励和约束机制,加强员工职业道德教育和业务培训,不断提高其素质,形成一种健康的、不断优化的企业文化氛围,引导、激励员工正确履行责任,实现企业的目标,将外来的压力变成员工内生的动力,在这个过程中,控制环境逐渐与企业文化融合.
（二）健全企业内部控制的中心环节——内部会计控制
内部控制作为一个系统,其范围遍及企业生产、经营和管理的各个方面,其核心系统就是会计控制系统.企业内部控制制度在内容上,应当突出会计核算和会计监督这一环节,即从会计环节入手,并向其他管理环节延伸,逐步形成内部控制网络.内部会计控制是指对会计记录的可靠性有直接影响的内部控制,其目的是为了提高会计信息的质量,保证财产的安全与完整.建立、健全内部会计控制,主要抓住：
1、授权与批准控制.授权批准是指在处理经济业务时,必须经过授权批准以便进行控制.根据业务的性质和重要性,授权分为一般授权和特殊授权.2、职责分工控制.职责分工控制主要是不相容职务相互分离控制.不相容职务是指那些由一个人担任,既可能发生错误和弊端又可掩盖其错误和弊端的职务.3、会计系统控制.会计系统控制主要包括：第一,实行会计人员岗位责任制,加强会计人员综合素质培养.第二,会计记录控制.第三,建立完善的会计资料档案管理制度和清晰的会计工作交接办法.4、预算控制.全面预算管理是企业将年度的经营目标以及相应的资源配置方式加以量化,并使之实现的内部控制过程,它是企业财务管理的重要组成部分,根据企业既定的目标,编制年度经营、资本、财务等收支总体计划,并将各项总体计划指标在企业各个部门进行分解,细分为各级乃至每个员工的具体目标.5、实物控制.实物控制是指为了保证企业存货、固定资产等实物资产的安全、完整所采取的保护措施.6、内部会计报告控制.为了增加内部控制的时效性和针对性,企业要建立和完善内部报告制度,除了提供反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、流量的财务会计定期报告外,还应利用各种管理会计方法.如预测决策、成本控制、责任会计等等,提供有关企业资金分析、投资分析、经营分析、成本费用分析、各个管理层次以及各责任中心业绩评价和激励补偿分析等专项报告,使企业各管理层能利用会计信息,及时掌握企业的计划或预算的经营目标或经营指标的执行情况和实施结果,作出相应的决策与控制,实现资源的最佳配置,改善企业经营管理.
（三）建立一支高素质的内部审计队伍
1、加强内部审计控制,首先要解决内部审计机构的设置与定位的问题.目前在我国企业中有些企业同时设立审计委员会和审计部,大部分只设立审计部.在董事长和总经理同为一人的情况下,是只设置审计部,还是同时设立审计委员会和审计部的问题不存在,审计部既对董事长负责,也对总经理负责.但在规范的法人治理结构企业,董事长和总经理必须分设,如果只设审计部并将其置于总经理的领导下,董事会对总经理的制衡就缺乏监控措施,内部人控制的情况将更为加剧.因此,笔者认为,内部审计组织机构是内部审计工作的基础,科学、有效的内部审计组织机构,是内部审计发挥作用的关键.2、加强内部审计控制,内部审计工作应做到规范化,内部审计人员素质有待提高.内部审计控制作为企业自我约束机制、内部控制机制的重要组成部分,必须建立一套完善的内部审计实务标准,规范内部审计工作和内审人员的行为,更重要的是要有一批合格的、高素质的内部审计人员.
参考文献
［1］尹维颉：《现代企业内部审计精要》,中信出版社,2006年版《内部会计控制规范——基本规范（试行）》
［2］李三喜：《内部审计规范精要与案例分析》,中国市场出版社,2006年版
［3］阎达五.杨有红：《内部控制框架的构建》,《会计研究》,2001年第2期
［4］张炎兴：《公司治理结构和会计控制观》,《会计研究》,2001.8
［5］李园建：《控制环境要素对内控制度的影响》,《中国内部审计》,2006年第9期
［6］马雁涛.《内部控制与公司治理关系探讨》,《中国内部审计》,2006年第8期
（作者单位：广州机械科学研究院有限公司）