本站原创摘 要 ：在企业并购中,商誉的处理无疑是一个重要的问题.在目前企业并购的会计处理中,商誉的确认以并购成本超过企业可辨认净资产的部分确认,这部分商誉中其实包括了很多非商誉的成分,使得商誉的确认不够真实可靠,本文基于商誉的内涵及其在实务中的计量方法,探讨商誉中的计量偏差问题,并提出如何处理商誉中计量偏差的思路.
关 键 词 ：商誉的内涵 商誉的确认和计量 商誉的计量偏差
在理论界,我国许多学者已经对商誉的内涵、类别、确认和计量进行了大量的探讨,其中最具影响的为我国现代著名会计学者杨汝梅的博士论文《商誉及其他无形资产》,亨德里克森对商誉性质的三元理论等等.在实务界,现行的国际会计准则对所有的企业合并统一采取购写法确认商誉.我国由于国有企业并购的特殊问题,在2006年的会计准则及2012年的准则修订稿中,除同一控制下的合并不确认商誉外,其余都确认合并过程中的商誉,并规定合并成本与被并方可辨认净资产的公允之差确认合并过程中的商誉.但现实情况是,很多的企业的并购都确认了过多的商誉,这一方面虚增了企业资产,误导投资者；另一方面使得管理者忽略并购过程中的水分,对企业未来的发展过度乐观.本文就实务中购写法中确认的商誉,分析其计量的偏差产生的原因并探讨商誉确认可靠性的问题.
一、有关商誉内涵的主流观点
在讨论商誉的计量偏差之前,本文首先对商誉的内涵分析和探讨.因为对要素的定义直接决定了要素如何确认和计量.
目前对商誉的内涵存在好感价值论、超额收益论、协同效应论、总计价账户论等.其中,亨德里克森总结的“三元论”受到很多学者的认可,成为理论界有关商誉内涵的主流观点.
下面就其观点做简单的阐述.“三元论”是亨德里克森对商誉性质所做的三种解释,包括无形资源观、超额盈利观和剩余价值观.“无形资源观”认为商誉产生的原因是由于顾客对企业有好感,如有利的地理位置、良好的口碑、独占的特权和良好的经营管理水平等,由于这些因素导致的企业价值超过企业各单项资产价值的总和时,超过的部分为这些并没有在账面上体现的无形资源的价值,即为商誉的价值.“超额盈利观”将商誉看作企业超额盈利的现值,将企业在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润进行贴现即为商誉的价值.“剩余价值观”将商誉看作一个企业的总计价账户,总计价账户认为商誉本身并不是一项可以剥离的单独生息资产,而是将企业看作一个整体时,其价值超过了个别价值的总和,及整体的组合大于各部分简单的相加.因此,商誉是企业整体评估价值或转让与单项可辨认净资产（有形净资产和可辨认无形资产）的未来净流量贴现值（即可辨认净资产的公允价值）的差额.
除理论界著名的三元论外,国际财务报告准则和其他各国会计准则对商誉也有各种定义.其中直接定义商誉的为国际财务报告准则,在《国际财务报告准则第3号――企业合并》（IFRS 3）中,将商誉定义为产生于无法单独区分和不能分开辨认的资产的未来经济利益.这种观点综合了亨德里克森的“三元论”,是一种比较全面的定义.
分析“三元论”的观点,笔者认为这三种观点之间有相通之处,无形资源观从描述性的角度阐释了商誉的可能来源；超额盈利观和剩余价值观都是从计量性的角度阐释商誉的内涵,超额盈利观定义商誉为企业未来超额盈利的贴现值,而剩余价值观采用了企业总价值与单个可辨认净资产的差额这一方式来定义,相比超额盈利观的超额流和贴现率不好确定来讲,这种定义方法只需确定总价值,更具实用性,因此会计准则也从商誉的这一内涵出发来规定实务中商誉的计量方法.
从商誉的内涵可以略窥商誉的分类.从无形资源观来看,可以将商誉分为正负两类.从商誉存在的阶段来看,在未并购之前的商誉为自创商誉,并购后显性化的商誉为外购商誉,这两种商誉在性质上应该是一致的.本文探讨的焦点是实务中外购商誉确认的偏差问题.笔者认为,既然外购商誉是自创商誉的显性化,两者不应有显著的不同,而很多企业在并购的过程中,商誉的价值有很多除自创以外的因素决定,这就造成了外购商誉确认的偏差问题.
二、商誉的确认和计量的讨论
根据商誉的两种计量性定义可以发现,商誉的计量方法不外两种.一种是以超额盈利观为基础的直接计量法,又称为超额收益法,这种方法通过估计预测期、预测期的超额利润和折现率来计算商誉价值.另一种是以剩余价值观为基础的间接计量法, 又称为割差法,这种方法根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值.在实务中应用直接计量方法时存在很多不确定因素, 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技术发展对企业核心能力的影响等, 这导致商誉计量带有较大的主观性.因而实务中采用间接计量法,但由于对购写日的并购方的合并成本公允价值计量较为困难,合并成本和取得被并方净资产之间的差额是否全部为商誉还需要进行更深入的研究.
并购方一般选择在资本市场中被低估的公司作为收购对象,所以实务中的企业并购体现为正的商誉.所以本文不对不对自创商誉和负商誉的确认问题予以讨论,研究的焦点是外购商誉的确认问题,即并购方合并成本大于被并方可辨认净资产的差额全部计入商誉是否合理,这部分差额除商誉外是否还有别的因素?
三、商誉的计量偏差
目前的企业并购中确认的数额普遍过高,并且随着并购时机、并购方式的不同,商誉的数值会产生很大的区别.最典型的如掀起中国资本市场并购浪潮的“宝延风波”,作为被并方的延中实业在宝安集团对其进行收购的1个月里,延中实业的财务报表上可辨认的净资产的市场实际上变动很小,但股票却因整个证券市场的原因,涨了4倍.虽然之后的资本市场对这种情况进行了停牌、要约等规范,一定程度上抑制了被并购公司股价的上涨,但是在资本市场中的并购行为仍然存在着不小的股价波动,即使是协议收购,被并方也会提出一个比较高的并购.根据之前商誉的内涵和定义可知,商誉作为一种无形资源,应该是比较稳定的,其为企业带来的超额收益也不应该随着并购时机、并购方式的不同而产生较大的变化.因此,可以肯定根据准则确认的合并成本与被并购方可辨认净资产之间的差额,相当一部分并不是商誉,笔者认为将其简单理解成为商誉在并购行为中的显化是不恰当的,企业实际为商誉支付的应该普遍低于实际确认的商誉. 因此,商誉的计量存在偏差.本文以下将讨论商誉计量偏差的来源,和商誉的偏差如何进行估计.
会计准则要求确认的商誉为并购企业付出的合并成本和被并购企业可辨认净资产的差额,因此这两部分的账面值与真实值之间的偏差即为商誉的偏差.
(一)并购企业合并成本与按照商誉内涵企业的未入账无形资产或未来超额盈利之间的偏差,即并购方的估价错误
造成并购方对被并企业估计过高的一个主要原因是并购行为中的写作技巧问题,由于表决权和流权不一致,并购企业作为大股东有并购后侵占小股东利益的倾向,所以在对被并企业估价时,并购企业往往愿意支付较高的来得到这部分利益；另一个主要原因是公司内部的写作技巧问题产生的,公司高管会追求任期内的利润或股价的上涨而付出过高的完成并购,对于一些并购没有经过仔细的评估,在并购的过程中采取过度乐观态度的管理者甚多,使得协议收购的过高,导致了巨额的、不合理的商誉.由于公司高管往往并不向企业投入100%的财务资本,所以写作技巧问题普遍存在.在股权相对分散为主要特征的上市公司中公司高管以牺牲委托方的利益为代价来追求个人私利的行为屡见不鲜.鉴于上述逻辑,在企业并购中,公司高管往往为了实现自己的野心或雄心,对一些并不成熟的并购势在必得,因此在估价被购写企业的过程中往往出现过度乐观、自负的倾向,从而导致并购非理性的节节攀升.过度乐观、自负的并购行为导致的副产品就是并购过程中出现了巨额的商誉.
在恶意收购中,并购方往往采取在资本市场上收购股票的行为,这时还会产生并购时机影响合并成本的问题,股价如果在短时期内大幅波动,并购方则要支付高于企业真实价值的合并成本.
(二)被并购企业可辨认净资产与其真实值的差异
很多案例都表明,被并购方为取得更高的售价往往采取刻意隐瞒负债及将会出现的负面消息,高估资产的行为,这部分被并方刻意隐瞒的资产和负债成为很多企业并购商誉计量不准确,并购失败的主要原因.
另外,由于受到现行的会计准则制约,有一部分负债和资产由于无法满足其确认标准而未能计入被并方的资产负债表,但却会影响被并企业可辨认净资产的真实值,这部分未入账的资产和负债构成被并购企业账面上的可辨认净资产和其真实值的差异.
由以上的分析可知,由于构成商誉的两个部分,即合并成本和被并方可辨认净资产,的计量不准确,导致了现行会计准则下商誉的计量出现偏差,一般体现为过度高估的商誉.这部分高估的商誉无法像我们定义的商誉那样为企业带来持续的超额盈利,违背了商誉计量的可靠性,会在很大程度上误导财务报表使用者,导致他们对企业的未来有过于乐观的估计.而且对于公司来说,高估的商誉并不是真正的资产,之后被收购的公司前景不好会拖垮公司.
四、如何处理商誉中的偏差
经过以上的分析可知,现行的财务准则下计量的商誉普遍存在偏差,合理处理商誉计量中的偏差是企业不可避免的问题.本文中笔者根据商誉偏差产生的原因,分析如何在现有的准则框架下使得商誉的计量更为合理,提高商誉的可靠性.同时,考虑这些因素,也可以使投资者更理性地分析企业合并时产生的商誉.
第一点是解决估价的合理性问题.如果是善意并购,合并成本通常是双方谈判的结果,此时外部的写作技巧成本可以从合并方的表决权和流权的不一致程度来看,一般来说,两者差异越大,合并成本越高.内部的写作技巧成本,往往决定于收购方管理者的管理风格和态度,往往比较强硬有野心的管理者可能给出更高的收购.
第二点是要考虑被并方可辨认净资产的公允价值的计量问题.由于被并方很可能存在可以隐瞒的负债和不良资产,并购企业应该做更详细的尽职调查.如果被并方是上市公司,可以通过在确定企业市场价值的基础上确认被合并方可辨认净资产的公允价值,如用长时间的股票平均数来估计；如果被并方是非上市公司,则一般参考同行业企业的股票来估计企业的可辨认净资产公允价值,而非仅仅采用评估机构评估的数据,以此来大体估计被并方公允价值的合理性.同时,对于被并方企业可能存在的不符合财务会计准则而未入账的资产和负债,并购方应该分析形成详细的报告,作为商誉计量的基础.
有以上的分析可知,并购方的内外部写作技巧成本影响并购方估价的合理性；而被并购方的恶意隐瞒的不良资产、负债和负面消息,连同不符合财务准则的确认条件而未入账的资产和负债,会影响被并方可辨认净资产的公允价值.这几部分构成商誉的偏差,财报使用者在分析企业合并报表中的商誉时应充分考虑这几个因素.