本站原创摘 要我国合并会计准则对商誉的确认和减值会计处理方法已经实现了与国际财务报告准则的趋同.但是目前在企业合并会计实务中频繁地出现利用分次合并的方式规避合并商誉的确认和减值,进而操纵盈余的现象.本文依据国际和国内会计准则的规定分析了这一现象产生的原因,并提出了在坚持会计准则国际趋同的同时,加强会计监管的对策和建议.
关 键 词合并商誉 减值测试 会计准则
中图分类号： F230 文献标识码：A
一、合并会计准则对商誉的相关规定
2001年7月,美国财务会计准则委员会（FASB）发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》规定：企业合并采用“购写法”,购写成本超过目标企业可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.2001年12月,FASB发布《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》,取代了1970年会计原则委员会（APB）发布的第17号意见书《无形资产》.第142号公告规定,商誉不得进行摊销,而应在报告单元层次上进行减值测试.国际财务报告准则委员会（IASB）在2004年3月发布了国际财务报告准则第3号《企业合并》,取代了国际会计准则委员会（IASC）1998年发布的财务会计准则第22号准则《企业合并》,采取了与FASB公告第141号和第142号公告相同的处会计处理方法.2006年2月15日,我国财政部正式发布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定,对于非同一控制下的企业合并,购写方对合并成本大于合并中取得的被购写方可辨认净资产公允价值分额的差额,应当确认为商誉.该准则同时规定,合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,至少应当在每年年度终了进行减值测试.然而,目前对商誉的减值测试是以资产组的认定为前提,并且需要对资产组未来流量进行职业判断,这就为企业经理人员进行盈余管理提供了方便.随着越来越多的企业把资本运营作为一种取得核心竞争力的发展战略,因企业合并所产生的合并商誉,以及因商誉减值测试所带来的盈余管理问题将越发严重.因此,如何监管企业严格按照合并准则的规定进行会计处理的同时,又保证商誉减值测试的公允性,是目前合并会计准则应用的难题之一.
二、商誉对并购的不利影响
在目前的资本市场环境下,主并企业都希望通过横向并购同行业中具有核心资源和关键性知识的企业,以持续保持或者提升自己的核心竞争力.因此,那些拥有战略性资源但又缺乏资金的目标公司便成为了并购的目标.较好的盈利预期使得主并企业愿意花远远高于目标企业账面净资产的来收购目标企业,即采用溢价收购方式实现企业并购.在这种情况下,按照我国合并会计准则的规定,如果企业合并属于非同一控制下的合并,那么就需要确认合并商誉,并且必须于每年年末对合并商誉进行减值测试,如果商誉发生减值,则需要计提减值准备,并且将减值损失计入当期损益.由于在目前企业并购中,主并企业大都着眼于提升企业的核心竞争力,那么盈利预期前景越好的企业,合并溢价就越高,产生的商誉也就越大,商誉减值的风险也就越大.例如,2004年12月,联想控股有限公司宣布以12.5亿美元（约合104亿人民币）的收购IBM的全球PC业务,并购价款中的绝大部分是商誉.根据我国企业合并会计准则规定,在非同一控制下的企业合并中,购写方对合并成本大于合并中取得的被购写方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.就联想并购IBM全球PC业务而言,在联想收购104亿元当中,IBM全球PC业务可辨认净资产只要1.6亿元,剩余的102亿元即属于合并商誉,包括IBM品牌5年的使用权,以及ThinkPad品牌的所有权,这就是前述的保持或者提升企业核心竞争力的竞争性资资产、关键技术等战略性资源.对于如此巨大的商誉,根据我国《企业会计准则第8号一资产减值》和企业合并会计准则的规定,主并企业至少应当在每年年度终了进行减值测试.一旦出现商誉减值,就必须应计提商誉减值准备,从而对主并企业的合并利润会产生巨大的不利影响.即使不考虑商誉及其减值,从短期来看,主并公司采用杠杆收购需要支付大量的利息支出,并购活动并不能够立即给并购方带来盈利,而且并购后整合需要一定的时间,目标公司在并购初期常常出现利润下滑,即出现商誉减值.
三、分次并购与商誉规避
出于对商誉减值对利润不利影响的忧虑,目前有不少企业在合并会计实务中通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来构建一次性收购框架,然后再分步实施并购计划,以达到规避适用合并会计准则和资产关值会计准则,不计或者少计减值准备的目的.具体而言,第一步先按评估的被购写方可辨认净资产的公允价值收购适当股份以达到控制标准,使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉；第二步主并方再以高溢价收购目标公司少数股份.根据《企业会计准则解释第2号》解释：母公司因购写少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购写日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.经过二次并购处理,主并公司实现了低商誉甚至零商誉.即使将来目标公司无法达到主并企业预期盈利目标,也不会因商誉的确认以及商誉减值测试对后续的合并利润产生不利影响.
四、对合并会计准则的再思考
通过上述分析不难看到,由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润,企业管理层出于盈余管理的需要,对合并商誉的确认和减值持回避态度,能不确认则尽量不确认,能少确认则少确认,并利用分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购,以达到规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求.以上问题的出现说明了当前我国企业合并会计准则在应用层面还存在比较大的问题,需要加大监管力度.
(一)坚持我国会计准则与国际趋同.
企业通过资本运作可以实现跨越式发展,保持或者提升企业核心部争力,上世纪末和本世纪初结束的全球范围内的第五次并购浪潮就充分地说明了这一点,第五次并购浪潮呈现出来了强烈的横向并购和强强联合的特征.但是,由于企业并购是两个不同发展背景的企业的融合,并购双方能否取得协同效应,取决于并购后整合能否取得成功.大量的事实证明,并购只完成了企业合并的第一步,并购后对人力资源整合、业务整合、文化整合才是主并企业需要走好的第二步.大量的并购失败案例表明,并购后整合失败是企业并购失败的主要原因.溢价收购本身存在比较大的风险,商誉会计充分地揭示了这种风险,对企业进行理性并购是有好处,对于保护并购双方股东的利益有好处,对我国资本市场的健康发展也有好处.因此,不能因为商誉确认和减值对利润产生压力,而否定合并商誉及其减值测试的合理性.如果仍然以联想公司收购IBM全球PC业务为便,联想因为企业合并形成的合并商誉为102亿元,检测设按照原来的商誉摊销办法,如果分20年摊销,所得税率为33%,2005—20D6年联想公司将会减少净利润6.84亿元,这对联想公司的股价和投资者信心都会产生重要的不利影响.事实上,IBM的全球PC业务在被联想收购前一直是处于亏损状态,在被收购前的3年半内,电脑业务共亏损近10亿美元；自联想收购后,第2季度起开始小幅盈利,第三季度实现了5400万美元的利润.2006年更有了长足的发展.这正是联想公司很好利用了IBM数十年积累下来的强大的研发能力和先进的管理技术,完善的销售渠道,蕴含予IBM品牌后巨大的无形资产、客户资源所取得的成果.所以,如果按照现行的商誉减值测试办法,联想与IBM的全球PC业务合并后,业绩得到了明显改善,说明商誉并没有发生减值,并不会对联想的业绩产生不利影响.反之,如果联想并购后整合失败,那么合并业绩的下滑便可以通过商誉减值表现出来,进而表现为合并利润的减少.
(二)坚持一次性处理原则.
我国会计准则与国际趋同,是资本全球化发展的必然产物,合并会计准则在执行过程中出现的问题,只能通过会计准则的自我完善来解决.例如,对于前述的主并企业通过分步并购规避商誉确认和减值问题,也只能通过完全会计准则来解决.如果企业合并框架中分步合并协议的各个步骤是相互关联的,即一份协议,分步实施,那么应当将其视为一次合并,不能简单视同收购子公司的少数股东权益来处理,应视情况确认商誉,并进行追溯会计处理；如果分步并购协议的各个步骤是不相关联的,例如主并企业只是为了增加持股,或有前后两次并购的时间间隔在一年以上,那么就可以将其视为购写子公司少数股东权益处理,即不作为企业合并处理,自然也不能确认合并商誉.
（作者单位：平顶山天安煤业天力有限责任公司）