上市公司关联方交易的信息披露

摘 要 ：在我国,关联方交易广泛地存在于企业的日常经营活动中.上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果,而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制.现阶段,我国关联方披露的透明度较低,依然存在着披露不充分不及时不完整等问题,部分公司甚至利用关联方交易制造虚检测利润,转移亏损等,因此分析我国企业关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义.

关 键 词 ：关联方交易；关联方披露规范；关联方交易信息披露

1.关联方交易及披露的必要性

关联方关系及其交易的信息披露是当前理论界研究的热点问题.我国早在1997年5月就颁布了《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》,这对于规范关联方关系,提高关联交易信息披露的质量起了非常重要的作用.目前我国业界有关人士对关联方关系及其交易的信息披露的研究有了进一步的发展.

1.1规范研究方面

1.1.1关联方关系的范围界定研究

IAS24及各国准则都将“控制”与“重大影响”作为关联方关系的判定标准,但对由“共同控制”与“共同影响”差异而产生的关联方关系问题,IAS24、加拿大准则征求意见稿及我国准则均未加以解释,而英国限s8指南则作了详细分析,指出“共同控制”与“共同影响”之间的差异在于,“控制”产生一种能力,使被控制方将自身利益置于次要地位,而“影响”的作用与之相比则较不肯定.

肖红（2002）认为,从我国上市公司财务报告中所反映出的对关联方关系披露的各种不一致理解和处理来看,我国准则指南应当尽可能全面、具体地对关联方关系范围作出说明,FRSS的这种规定值得借鉴考虑.

1.1.2经济依赖性信息的披露

是否应披露企业经济依赖性信息,目前仍是一个存有争议的问题.肖虹在《我国关联方关系及其交易披露规范研究》中认为,从我国的实际情况来看,将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中,作为必须披露的信息,是应予考虑的.

1.2关于实证研究方面

上市吉林上证研究部和港澳上证研究部联合作了调查,在《上市公司关联方关系及关联交易披露的分析》（1997）中,统计了九七年度上市公司中期报告678份,其中356家公司在上证所上市,322家在深交所上市,通过分析发现了以下主要问题：①部分上市公司披露含混,不分清交易类型.不愿披露比例或比较数据,以使关联交易不引人注目.②敏感问题不披露：如关键管理人员报酬,关联融资变动等,定价政策等,并在最后提出了相应的政策建议.

深交所在《上市公司关联交易监管问题研究》（2003）,对2001年和2002年我国上市公司关联交易信息披露的总体情况进行了实证考察,得出①2002年关联交易有所下降.②T族公司购销关联交易开始上升.③上市公司与其控股母公司之间的购销关联交易开始下降.④上市公司购写资产类关联交易开始上升,并在最后提出了相应的规范措施.

2.公司治理角度来讨论信息的披露质量

2.1股权结构角度

一般认为,股权集中度越高,控股股东对公司的控制能力越强,其操纵信息生成与披露的“运作或治理”空间越大,信息披露质量可能会更低（Sehadewitz和Blevins,1998）.

LaPorta（1999）认为,控股股东利益和外部小股东利益常常并不一致,两者之间存在严重的利益冲突.控股股东可能以其他股东的利益为代价追求自身利益,通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身利益最大化,控股股东这种行为被称之为“利益输送或抽租行为”.由此,控股股东可能与经理层合谋,利用自身的信息强势地位和选择性披露的财务报告,误导其他外部投资者.

2.2性质结构角度

不同性质的股东因其持股利益、动机不同,而产生不同的披露结果.SamHan（2005）的研究表明,信息披露质量与管理人持股比例负相关,与机构投资者持股比例正相关；Kim和Yi（2003）将公司信息披露质量定义为信息使用者所掌握的用于预测企业未来盈利的信息（包括公共信息以及通过个人渠道获得信息）的质量,并针对韩国资本市场外来投资总和的投资情况进行分析,发现外来投资者的资本投入与公司信息披露程度在一定程度上呈现出相互促进的作用.

2.3董事会机制方面

董事会是公司治理的核心机制之一,它对信息披露质量有着重要而直接的影响董事会机制的有效性可通过其他结构特征而显现,包括：独立董事比例.一般认为,董事会外部成员比例增加能显著减少财务报告欺诈现象发生的可能性,即外部独立董事增多会显著提高会计信息披露质量；并且,随着企业外部董事人数的增加和外部董事所任职公司数目的减少,财务欺诈可能性趋于下降（Beasley,1996）.

3.立法角度讨论关联方交易披露的规范

李明辉 （2002）的研究指出,应在《公司法》中明确控股股东的诚信义务,完善重大关联交易“股东大会批准制度”,强化关联股东表决回避制度,规定控股股东的民事赔偿义务和补偿责任以及为中小股东提起诉讼提供制度保障,引进派生诉讼制度等等.

4.从外部监管和内部约束角度讨论对关联方披露的规范

4.1外部监管

对于监管理论：有人认为监管,同时也有论据持相反观点.包括：斯蒂格勒的监管无效论.斯蒂格勒《产业组织和政府管制》一书中对美国的证券监管作了较为详细的分析.基本结论是美国的证券监管基本上是无效的,实行证券监管以来,美国新发行上市的公司的质量与市场表现均比监管前上市的公司质量与市场表现差,也就是说,证券监管阻碍了业绩突出的上市公司的上市.

（1）有效市场理论.该理论最先由法玛 （Fama1970）提出,该理论认为成熟的资本市场是有效率的,股价能迅速的反映上市公司的一切变化,内幕消息拥有者不能获得超额利润,因此对有效的证券市场进行监管是没有必要的；在半强式有效的证券市场及弱有效的证券市场,由于内幕消息和非公平关联交易等行为可以获取超额的无风险利润,为维护证券市场的公平性,有必要实行强制信息披露等监管措施来保护投资者的利益.

（2）监管有效论.格锐尔（Gr1er,1980）、瓦茨（WattS,1986）、齐默尔曼（Zimmerman,1986）、比文尔（Beer,198的等从实证会计学的方法出发,认为上市公司中操纵利润或实施关联交易等现象是始终存在的,因此需要对上市公司进行合理的监管,以保持证券市场的透明度和公平性.

4.2自身约束

在诸多防范大股东侵占的机制中,上市公司自身存在的约束机制被认为是最有效的机制之一,其中声誉机制被视为内在约束机制的重点.良好的公司声誉能降低企业的融资成本（Beatty,etal,1986）

5.我国上市公司关联方交易会计信息披露存在的问题及改进建议

5.1我国上市公司关联方交易会计信息披露存在的问题

在试图寻找上市公司关联方交易会计信息披露存在的问题时,首先应该明确何为会计信息的“充分披露”.

根据以上对会计信息充分披露的理解,我国上市公司关联方交易会计信息披露现在存在以下几方面的问题.

（1）关联方关系及其交易会计信息披露不全面.

（2）关联方交易会计信息披露不适当.

（3）关联方交易信息披露不及时,披露的有效性差.

5.2对我国上市公司关联方会计信息披露准则完善的相关建议

（1）借鉴国际上的相关会计准则,对我国准则中的关联方定义及关联方关系的内容进行补充和完善.

（2）借鉴国际会计准则,对关联方交易的转移定价进行规定.

[参考文献]

[1]肖虹.我国关联方关系及其交易披露规范研究[J].会计研究2000年7期.

[2]原红旗.期报告看关联交易：现实问题与理性思考[J].会计研究.1998年4期.

[3]王瑞英,谢清喜.我国上市公司关联交易的实证研究[J].财贸经济.2003年12期.

（作者单位：江西财经大学,江西 南昌 330013）