本站原创摘 要 ：本文在分析资本弱化与债务强化根源及其存在合理性与不可避免性的基础上,认为应该认真反思防范资本弱化避税的法律规则存在的合理性、必要性.提出了实施以利息、股息、红利税前公允据实扣除并使利息、股息、红利预提所得税率高于企业所得税率等建议,彻底解决双重课税和避税问题.
关 键 词 ：资本弱化行为 不利影响 税收中性 实证分析 资本弱化动机
一、引言
资本弱化行为作为一种税收非中性行为,是指税收干扰公司筹资融资的方式选择,歧视所有者的资本投入,而偏向于各种形式借款,鼓励负债经营,从而引起资本金在企业资本结构中的地位相对下降的一种现象.因此,对资本弱化行为进行规制目的在于防范关联企业在本国或跨国投资者的避税行为,制止资本弱化对税基的侵蚀效应,抑制投资者对税盾效应的滥用,维护国家税收主权和税收利益.从20世纪80年代后期开始,西方发达国家都相继建立了防范资本弱化避税的法律规则.然而,从各个国家对防范资本弱化避税的法律规则实施效果看其负面效应不容忽视.资本弱化规则的实施对资本的跨国流入和流出在一定程度上起到了限制作用；会使一国整体资金尤其是信贷资金的配置不足,从而影响一国的宏观经济的良性发展；会使企业以更高的资金成本进行融资,降低了企业的经济效益；无论是固定比率法还是公平交易法因为方法本身的缺陷和实际操作困难,都会造成了税收成本的增加和税收行政效率的低下,加重税负；该规则的实施有可能产生更大的税制漏洞,导致企业更多地规避税收甚至偷税漏税.由此可见,实行资本弱化规则必然对国民经济效率、企业经济效率、税收效率等产生不良影响.税收因此而失去中性,影响国民经济发展并最终影响税源.因此本文认为应该认真反思防范资本弱化避税的法律规则存在的合理性、必要性和可行性.
二、上市公司资本弱化现状分析
（一）上市公司整体资本弱化现象 从资本结构可以得知负债资金比重不断提高,权益资金即不断下降.因此,为了说明问题采用我国上市公司资产负债率的变化趋势来反证分析资本弱化现象.表（1）是我国上市公司1991年至2008年整体平均资产负债率资料.用最小二乘法分析我国上市公司1991年至2008年整体平均资产负债率变动趋势.根据表（1）的时间数列编制最小二乘法计算参数表（2）.根据表（2）求直线趋势yc等于a+bt中的参数a与b得到公式1：yc等于62.29+0.88t.其中,a等于∑y／n等于1121.23／18等于62.29；b等于∑ty／∑t^2等于1701.26／1938等于0.88并绘制资产负债率趋势直线图（1）.可以发现,当t等于0时,yc等于62.29表明我国上市公司这一时期最低资产负债率平均为62.29%.参数b等于0.88表明,时间因素每变化一个单位资产负债率平均上升0.88%.从图（1）看我国上市公司这一时期资产负债率不断上升.表明负债资金比重不断提高,权益资金不断下降.
（二）上市公司分行业资本弱化现象 为进一步分析我国上市公司资本弱化现象.选择有代表性的三个行业房地产行业,水、燃气和电力生产行业,金属非金属行业债务与股权资本的比率,如表（3）所示.数据表明：我国上市公司负债资金比重不断提高,权益资金不断下降.即资本结构呈现资本弱化现象已经成为一种必然趋势.
三、上市公司资本弱化动机分析
（一）避税动机 按企业所得税法规定,债务利息作为一项费用是计算应税所得额的准扣项目,而股息、红利的支付,不允许作为准扣项目.公司制企业的重复征税就是股息、红利的重复征税所致,即公司所得先要缴纳企业所得税,公司税后向股东分派股息、红利并以支付时还要代扣代缴股东的个人所得税；而利息作为收益只是在收益人获取时缴纳投资收益所得税；所以利息不存在重复征税的问题；并且利息预提税的税率（10%）往往比股息预提税的税率（20%）要低,甚至为零.因此,上市公司利用债务融资比利用股权融资会享受到更多的税收利益,出于税收利益的考虑,增加债务资金而相对减少资本资金,提高利息支出而减少股息、红利的支付,采用资本弱化手段进行国际或国内避税.
（二）规避资金转移的法律限制 股权资本资金的转移有严格的法律规定.资本金制度的基本要求是：建立企业必须有法定资本金,并达到国家法律规定的最低数量限额；企业持续经营期间,除国家另有规定者外,投资者不得以任何方式抽回其资本金；投资者按投入的资本金比例分享收益和承担经营风险；企业必须保全投资者所投入的资本.相对于股权资本资金的债务资本资金及其产生利息收益的转移在转移时间、转移地点、转移方式、转移对象、转移金额则基本上属于企业根据需要自行决定.尤其是境外投资者出于自身利益及规避风险随时抽回投资而通过资本弱化方式运作资本.
（三）建立资金池提高资金配置效率 池模式是现代跨国公司集中、统一、灵活、高效管理内部各成员资金的有效模式.其业务主要包括集团公司各成员单位资金账户余额上划、成员企业日间透支、主动拨付与收款、成员企业之间委托借贷以及成员企业向集团总部的上存、下借分别计息等.我国一些大型企业集团的资金集中管理模式有收支两条线、内部银行、资金结算中心、财务公司等,实际上也是池模式的运用.在池内,集团公司和其子公司身份是委托借款人和借款人.子公司资金不足时在池里透支即贷款,要支付利息；反之,子公司资金多余时在池里存款即放款要收取利息.从而实现了企业集团资金内部市场化,降低了资金交易成本.使集团资金管理更加科学和资金内部流通更具效率.为了建立资金池关联企业资金资金结构就会发生债务强化而资本弱化现象.因为只有关联企业债务资金才符合资金池对资金的要求.
（四）资本结构优化考虑 债务资本对资本结构优化的主要作用包括：（1）可降低资金成本.从资金成本的计算公式与结果可以发现,债务资本的资金成本明显低于权益资本,所以在一定条件下,债务资本比重增加会降低权益资本在资本结构中的比例,从而降低企业的综合资金成本.（2）增加资本结构的弹性.根据国家有关不同性质资金进出企业的规定及企业筹融资实践可以看粗,债务资本筹融资弹性高于股权资本.因此,债务资本增加会使资本结构的弹性提高.（3）提高企业价值.债务资本的利息作为财务费用可以从应税收入中扣除.因而减少企业应税所得,在税率不变时降低了企业所得税额,增加了税后利润.企业价值等于税后利润除以资金成本率,债务资金的增加会从利润的增加、资金成本率的降低两个方面使企业价值更大提升.（4）债务资金的财务杠杆效应.负债的特点之一就是定期定额支付利息.当企业投资收益率大于利息率时债务资金增加就会提高股权资本收益率.因此,适当规模的负债可以为企业带来财务杠杆利益.从以上分析可以看出债务资本在资本结构优化过程中具有比股权资本更多的优势. （五）特殊利益考虑 除此之外,还有一些特殊利益的考虑：（1）企业内部经理人对控制权的保护.不同的融资方式会使公司不同的利益团体获得不同的控制权.如果融资方式是发行带有表决权的普通股,则企业控制权就会更多地向普通股的股东转移；如果融资方式是发行不带有表决权的优先股,则企业控制权就会更多地向经理人员转移；如果融资方式是发行债券和银行借款,则企业控制权仍由经理人员掌握,但前提是按期偿还债务本息,否则（即出现了破产）,控制权就转移到债权人手中.经理人员为了掌握控制权及股东为了防止股权稀释和分散,公司的普通股股东和经理更会倾向于不带有控制权债权融资和优先股融资.（2）获取通货膨胀额外收益.在通货膨胀条件下,企业因货币贬值在按账面价值偿还债务时获得收益,并且通货膨胀越高,企业因此而获得的收益就越大.在一般情况下,借贷的债务契约都是根据签约时的通货膨胀率来确定名义利息率,而实际利率等于名义利率减去物价变化率,所以当发生了未预期的通货膨胀之后,因物价上升就使实际利息率下降.由于债务契约无法更改,通货膨胀的结果产生了收入在债务人和债权人之间再分配的作用,债务人会因通货膨胀减少实际支出而受益,而债权人会因通货膨胀货币贬值实际收益减少而受损.由于物价持续不断的上升,这一趋势使公司为了获取通货膨胀额外收益会倾向于债权融资.（3）负债的破产机制的特殊效应.哈特认为,在股权分散的上市公司中,小股东在对企业的监督中搭便车会引起股权约束不严和内部人控制问题,而适度负债可以缓解这个问题.债权人拥有与股东不同的权利,包括取息权、偿还本金权、优先求偿权等.债权人的取息权、偿还本金权不会因为企业的经营状况、税后利润的多少而改变,即使企业支付能力差,难以如期偿付,债权人的这些权利也不会因过期而消失.优先求偿权是指债权人有优先获取报酬和在企业清算时优先收回债权的权利.债权这一特征有可能使企业破产,因为负债的破产机制对企业经理带来了新的约束.从而能降低写作技巧成本并有效缓解内部人控制矛盾.
四、上市公司征税方案比较分析
（一）案例背景 为说明问题方便,检测定某外资企业为某国外母公司的一个全资子公司.该外资企业资金结构为股权资本2000万元人民币,债务资本为5000万元.债务资本利息率8％（同期银行贷款率8%）.所有资金系国外母公司投资.息税前利润1400万元,企业所得税率25%.分派红利400万元.利息、股息、红利预提所得税率可以选择20%、30%、10%、25%.
（二）征税方案比较 以下征税处理方案比较拟从国家税收、企业所得税、双重征税、避税空间、融资自由、资本倾向、税收效率七个维度考量,如表（4）所示.
（1）征税方案一：按现行办法计算.由于该企业与国外母公司属于关联企业.债权性投资与权益性投资的比例为5000／2000＝2.5＞2.实际利息＝5000×8％＝400万元.准予税前扣除的利息＝2×2000×8％＝320万元.应交企业所得税＝（1400－320）×25%＝270万元.应交利息预提所得税＝400×20%＝80万元.应交股息红利预提所得税＝400×20%＝80万元.共计应交所得税＝270+80+80＝410万元.双重征税＝（400-320）×20%+400×20%＝96万元.避税空间＝320×（25%－20%）＝16万元
（2）征税方案二：利息、股息、红利税前据实扣除,预提所得税率30%.按此方案,应交企业所得税＝（1400－400－400）×25%＝150万元.应交利息预提所得税＝400×30%＝120万元.应交股息红利预提所得税＝400×30%＝120万元.共计应交所得税＝150+120+120＝390万元.双重征税＝0万元；避税空间＝0万元.
（3）征税方案三：利息、股息、红利税后支付,预提所得税率10%.据此方案,应交企业所得税＝1400×25%＝350万元.应交利息预提所得税＝400×10%＝40万元.应交股息红利预提所得税＝400×10%＝40万元.共计应交所得税＝350+40+40＝430万元.双重征税＝800×10%＝80万元；避税空间＝0万元
（4）征税方案四：利息税后支付、股息、红利税前据实扣除,预提所得税率25%.据此方案,应交企业所得税＝（1400－400）×25%＝250万元.应交利息预提所得税＝400×25%＝100万元.应交股息红利预提所得税＝400×25%＝100万元.共计应交所得税＝250+100+100＝390万元.双重征税＝400×25%＝100万元；避税空间＝400×25%＝100万元.
（三）征税方案选择 通过以上七个维度考量分析方案二应该是比较好的选择.这一纳税处理方案优势表现比较明显.（1）方案二最大限度地保持了税收的中性,在对企业融资自由、资本倾向等几乎不影响.（2）降低了企业所得税负,避免了双重征税,四个方案中方案二企业所得税最低（150万）.（3）保证了国家税收利益不受太多的影响.（4）较高的预提所得税率有利于投资者将其获得的投资收益再投资于企业.（5）由于避税空间为零,大大降低了征税成本和提高了税收行政效率.方案二的可能存在的问题如下：融资自由带来资本结构的不稳定；财务风险增大问题；撤资变得更容易.对于这些问题可采用如下防范措施：由于资本本性企业会做出理性选择；可以通过国家资本金制度规制；借鉴资本充足率规则防范.
五、结论与建议
（一）结论 综上所述,本文得出如下结论：（1）资本弱化规则对税收中性的侵害分析表明防范资本弱化避税的法律规则实施结果,使国民经济效率下降、企业经济效率下降、最终影响税收源泉和国家税收.（2）防范资本弱化避税的法律规则有较大的现实操作困境及其负面影响.（3）企业融资方式的选择结果形成资本弱化和债务强化趋势有其一定的经济合理性、不可避免性.进一步证实防范资本弱化避税的法律规则弊大于利.
（二）建议 如何使税收保持中性,建议如下：（1）防范资本弱化避税的法律规则存在的合理性和必要性应该受到质疑.（2）我国资本弱化有关理论及应用研究方向应该转向企业资本弱化这一趋势的经济合理性、不可避免性,因为企业资本弱化这一趋势的存在提高了微观经济和宏观经济效率.从而使国家税收源泉丰富.（3）国家税收制度建设应该顺应这一企业资本弱化趋势而非在防范上做侵害税收中性影响税收源泉的错误导向.（4）从目前看比较有效的对策是建议实施利息、股息、红利税前公允据实扣除并使利息、股息、红利预提所得税率高于企业所得税率.从国家角度看降低了企业所得税,减轻了企业税负,促进了企业发展,进一步丰富了税收源泉,长远看保证了国家税收.征收较高的利息、股息、红利预提所得税,从短期看又保证了国家税收的稳定.这一方案的实施只需对现有企业所得税有关纳税扣除做必要调整即可.