会计

更新时间:2024-01-13 作者:用户投稿原创标记本站原创 点赞:23436 浏览:113551

本篇论文选自《会计研究》,2003年11期,3~ ——一个基于制度分析的研究框架

阎达五谭劲松

(中国人民大学商学院100872中山大学管理学院510275本文认为,为改革董事会,完善公司治理而出现的独立董事制度须有相应的制度与之相配套,这些制度由包括外部公司治理制度,内部公司治理制度以及独立董事制度本身在内的公司治理制度,以证券法律制度为代表的非公司治理制度和以文化为主要内涵的非正式制度等所组成.我国目前的制度环境尚未能为独立董事制度提供强有力的支持,从而造成我国上市公司独立董事制度的先天缺陷,而对这些局限认识不足所导致的独立董事制度设计偏差则形成独立董事制度的后天不足.为完善目前我国上市公司独立董事制度,应该从制度分析入手,标本兼治,长期治本,短期治标,以治标为手段达到治本之目的.

我国上市公司独立董事制度:缺陷与改进 ——一个基于制度分析的研究框架

从公司治理说起在我国,如何完善公司治理,一直是企业制度改革的重要内容,社会各界对此非常关注,讨论也很热烈,政府也从各方面采取措施,大力培育现代公司治理的制度基础.但是由于我国国有企业长期以来在公司治理方面存在着诸多问题,一时积重难返,而对于正在蓬勃发展的民营企业来说,其公司治理方面的难度更大,因为它们缺乏内在的治理动力,因此改善我国企业的公司治理行为是一项复杂而艰巨的长期任务.企业改制上市,虽然是推动公司治理的一个重要手段,但由于我国证券市场尚处于发展和规范阶段,很难对公司治理问题的解决起多大作用.2001年8月,中国证监会颁发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》),要求在境内上市公司全面推行独立董事制度,希望能作为完善上市公司治理的一项重要措施发挥作用.对此我国学者和业界人士虽有不同看法,但独立董事制度已经与我国上市公司治理紧密地联在一起了,研究这一问题具有非常重要的现实意义.

国外有关独立董事的研究文献,多以数据统计和检验为基础,或总结一个现象,或证明一种检测设,或解释一个事实,主要研究领域包括的范围很广,诸如公司治理与会计信息披露和会计信息质量的关系,独立董事与会计信息质量和会计信息披露之间的关系,独立董事的界定与任职资格,独立董事的职业背景,独立董事的选拔机制,对独立董事的激励与约束,董事会的组成,独立董事占董事会的比例,独立董事及董事会的效率,董事会会议的频率,独立董事与审计委员会及审计意见的关系,独立董事与企业绩效,独立董事与CE0以及独立董事与企业购并等诸方面,由于篇幅所限,本文无法逐一列举.

国内有关独立董事的研究文献,主要可以分为如下几类:一是介绍国外独立董事制度的做法,二是讨论独立董事制度在我国的必要性,存在的缺陷和改进措施,三是独立董事制度的反对意见,四是对我国实施独立董事制度情况的描述和解释.据我们分析,国内很少有文献涉及到如下深层次的问题,诸如:我国上市公司公司治理问题的根源何在在现有条件下,独立董事制度能够解决我国上市公司治理的根本问题吗独立董事的影响能力有那么大吗除独立董事制度外有没有解决我国目前上市公司治理问题更有效的其他方式和办法我国现阶段独立董事制度有足够的制度基础吗目前有哪些制约独立董事制度的制度结构性缺陷如果独立董事制度不足以解决我国上市公司治理的根本问题,为什么又会被有关部门作为"一剂良药"开给中国的证券市场如此等等.由此又衍生出一系列问题,如为什么不改革监事会而一定要重组董事会为什么不在改革监事会的同时增加独立监事而一定要增加独立董事如果说独立董事的作用在于"监督+顾问"的话,为什么不能通过改革监事会同时聘请专业顾问的方式解决而一定要引入独立董事为什么不是通过加强民事法律责任等看上去更有效的手段去预防内部人违法行为,而是用独立董事这一至少看起来更软性的措施去牵制内部人等等.

新制度经济学关于制度安排的理论告诉我们,任何一项制度的制定,实施及其效果,会受到相关制度的制约和影响.因此,每一项制度的制定和实施,既要考虑该制度本身,还要考虑其他相关制度的安排(包括正式的制度和非正式的制度).同时,为了确保人们的行为遵规守法,必须有一套强有力的制度实施机制.衡量一个国家的制度是否有效,除要看其正式制度和非正式制度是否完善外,更要看制度的实施机制是否健全有效.独立董事制度也是如此.独立董事制度作为公司治理制度的组成部分,其作用的发挥和有效程度的大小除决定于该制度本身的完善程度外,还取决于整个社会的制度结构,即其他正式制度和非正式制度对独立董事制度的制约和影响,以及该制度的实施机制.

因此,问题的根源在于制度环境.本文拟从制度环境角度提出一个分析我国上市公司独立董事制度的框架,即从制度影响的角度分析独立董事制度赖以生存的制度条件以及我国上市公司是否具备,独立董事制度的建立和实施是否对推动我国上市公司治理的完善有实质性帮助,并以此为基础分析我国现行上市公司独立董事制度的缺陷并尝试提出应对措施.

二、我国上市公司独立董事制度:制度基础

任何一项制度的产生都必须具备赖以生存的制度基础,世界各国的独立董事制度概莫能外.我们认为,独立董事制度的制度环境可以从正式制度和非正式制度两个方面进行考察,正式制度包括公司治理制度和非公司治理制度两个方面.就公司治理制度而言,独立董事制度的有效建立有赖于外部公司治理制度,内部公司治理制度以及独立董事制度本身的制度条件.非正式制度主要指文化和意识形态等方面.

从外部公司治理看,产生独立董事制度的英美等国,其基本特征是实行外部市场导向型的公司治理制度,上市公司股权相对分散且具可流通性,外部市场(包括股权市场以及由此衍生出来的控制权市场,经理人市场,借贷市场等)较为完善.但以德国,日本为代表的一些国家对独立董事制度并不热衷.究其原因,主要是这些国家外部市场相对不发达,公司治理以内部治理为主.从我国上市公司外部治理条件来看,无论是股权市场,借贷市场,还是控制权市场和经理人市场,并未为我国在上市公司实施独立董事制度提供足够的支持.我国上市公司股权相对集中于不能流通的国家股和法人股,国家股产权主体不明确,委托写作技巧关系不清晰,国家股和法人股以放弃自由转让权为代价获得对上市公司的控制权,导致上市公司公司治理机制的扭曲,而股权的相对集中和缺乏流通性,导致公司控制权市场的不完全,国有银行的特殊地位及其与企业非市场化的债权债务关系,导致借贷市场对我国上市公司治理的约束功能弱化,我国特有的人事管理和干部管理体制,也限制了经理人市场的形成.这一系列的制度背景与独立董事制度需要的制度基础并不吻合.因此我们认为实施独立董事制度对解决我国上市公司外部治理问题来说并非迫切之举,独立董事制度对解决我国上市公司治理很难有实质性帮助.

从内部公司治理制度看,实施独立董事制度的国家(或地区),其内部公司治理以发挥董事会的领导核心和监督作用并实行单层董事会制度,对高层经营管理人员实行高报酬计划为特征,而在实行双层董事会制度(包括以德国为代表的"上下结构"和以日本为代表的"平行结构")的国家(或地区),独立董事制度并不普遍.从理论上分析,"单层董事会结构"下的独立董事制度的功能与"双层董事会结构"下的监事会制度相似,二者并无实质性区别.在实施"双层董事会结构"的前提下,解决我国上市公司监事会"缺位"的问题完全可以通过完善监事会制度解决,而且监事会是对公司董事会和经营管理层的监督,而独立董事由于本身参与了董事会的决策,其监督职能比监事会只会更弱,因此就监督制度而言,监事会制度还更优于独立董事制度.另外,在现有监事会制度基础上推行独立董事制度还必须考虑两个法律体系和两种公司治理制度的取舍或并存协调问题.需要进一步指出的是,由于转轨时期行政力量发挥着"超市场"的作用,国有股权主体不明确和委托写作技巧关系不清楚以及多年改革形成的"路径依赖",导致我国上市公司内部治理的突出问题是董事会的空壳化,虽然实施独立董事制度是为了强化董事会,但在我国上市公司目前的特有条件下,独立董事显然无力解决这个问题,他们只好充当"空壳化董事".因此,从我国上市公司内部治理角度分析,独立董事制度也缺乏赖以建立和实施的基础,也非解决上市公司治理最迫切的举措,而且在法理上还可能会引起混乱.

从独立董事制度本身分析,独立董事的生命在于其独立性,但这种独立性又和注册会计师的独立性不同,它既要独立于企业,又不能完全超脱于企业,而且很多客观因素都在一定程度上限制了独立董事的独立性,因而这种独立性只能是相对的,而且带有普遍性,同时独立董事的选拔机制和独立董事人才市场的运行机制也是制约独立董事独立性的重要方面,而且后者往往比前者更重要.为了确保独立董事制度的有效实施,还要保证独立董事在董事会中的多数地位(绝对多数或相对多数).独立董事的激励和约束机制的建立也是独立董事制度有效发挥作用的必备前提,过高或过低的收益(包括经济收益和非经济收益)和成本(包括花费的精力和承担的法律风险)都无助于独立董事制度的有效施行.我们认为,独立董事的中等程度收益和中等程度成本是其最佳的激励和约束"度".另外,还必须为独立董事提供足够的工作条件.我国现行的有关规定在确保独立董事制度有效性方面尚存在一定缺陷.

此外,推行独立董事制度,要充分考虑其他制度因素的影响和制约,证券诉讼制度和证券法律责任制度以及以文化为主要内涵的非正式制度对公司治理和独立董事制度的影响非常重要.我国现有的证券法律制度和文化社会背景与英美等国差异较大,这将进一步削弱独立董事制度在我国的运用效果.

法律制度对资本市场的监督,主要体现在对普通投资者的保护效率上,一方面它对上市公司或机构投资者等"强势群体"有强大的震慑力,可以遏制其利用证券市场侵害其他普通投资者(弱势群体)利益的动机,另一方面当普通投资者等"弱势群体"发现其利益被上市公司或机构投资者等"强势群体"侵害而遭受损失时,可以通过证券诉讼制度获得民事赔偿.证券诉讼制度的目的在于,作为一种事后解决机制,借助于严厉的法律惩罚,提高强势群体在证券市场的违法违规成本,降低其侵害弱势群体的利益预期,同时为弱势群体的利益侵害提供补偿,从而实现证券市场的相对公平(刘峰,李汝萍,2002).我国证券诉讼制度对投资者的保护,经历了从"驳回起诉"到"暂不受理"再到"有条件受理"的过程.《最高人民法院关于审理证券市场因虚检测陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》无论在诉讼程序,还是在损失和责任认定上都具可操作性,相对于一年多以前的"暂不受理"是很大的进步.但我们还不得不说,现行规定对保护普通投资者,打击和威慑证券违法违规行为的力度是不够的,刘峰(2001)曾尖锐地批评目前证券诉讼制度,认为这是一种逆向保护的诉讼制度,即不是以保护普通投资者的利益为导向,而是反其道而行,在一定程度上起了保护上市公司的利益,严格说,这种司法诉讼制度源于计划经济体制,强调法律对国有企业和国有资产的保护,强调国家利益和集体利益,而相对忽略公民个人的合法权益,这在法人与自然人民事纠纷案件的判决中体现得相当明显.显然,这种"对上市公司和相关责任人实行有限制裁"和"对普通投资者实行有限的法律保护"的证券诉讼制度,不足以遏制上市公司虚检测陈述等违法行为,甚至在一定程度上会阻碍证券市场的规范化进程,因而不利于完善上市公司治理机制.这是我们在建立和实施独立董事制度时不可忽视的重要因素.同时,现行证券法律制度在责任认定上存在法人责任追究不重,个人责任追究不轻,有不当得利者赔偿不多,无不当得利者赔偿不少,知情者处罚不严,不知情者处罚不宽,和主动犯罪与被动犯罪,故意犯罪与过失犯罪一视同仁的缺陷,比较典型的事件就是郑百文独立董事"陆家豪事件".不难发现,这种制度显然不足以预防上市公司的违规行为,也不利于规范公司治理和建立独立董事制度.

从以文化为主要内涵的非正式制度分析,美国文明发展起源于新英格兰地区,其立国精神源于新教,特别是新英格兰地区代表的精神.新英格兰的发展有一种迫切的社会福利要求,那里的富商豪族和有影响的人,因为有着深厚的文化传统和宗教传统以及美国的立国精神,常有把他们获得的利益和大家分享以维护社会公平的意愿.因此,这个精神不仅在宗教上具有强烈自我完成的个人意愿,同时也有深刻的社会责任,所体现的是一种宗教的,社群的,互相沟通的特性(杜维明,1997).美国文化(同时也是西方文化)的上述特点为独立董事制度的核心——独立性提供了重要的文化背景,是独立董事制度产生和进一步完善的重要基础.例如,天职的观念要求世间每一个人都要完成他"在尘世上的地位赋予他的义务",这是"上帝所接受的唯一生活方式","它而且只有它才是上帝的意愿,因此在上帝看来,每一种正当的职业都具有完全等同的价值"(马克斯.韦伯,中译本1986),这是宗教给予每个人的精神支柱.此外,西方文化中的抗争意识,和自由的精神也有利于维持独立董事的独立性,由此产生的对社会的责任,维护社会公平的意愿,公私分明的价值取向等,是独立董事制度的重要支持.而以儒家文化为主体的中国传统文化也会对独立董事的独立性产生影响,"礼义仁治"的观念,"和为贵"的人际关系准则,"中庸之道"的处世原则,重人治和仁治文化背景,客观上均制约着独立董事的独立性和独立董事制度的严肃性.在中国的传统社会中,人际关系的纽带以家庭的原初联系为典范,"和为贵"是人与人相处的最重要原则,和气生财,和睦相处,是亲朋好友之间,左邻右舍之间,同学同事之间,甚至商业伙伴之间关系协调和平衡的重要准则.在这种以祥和,融洽为主调,讲求"中庸"和"仁义"的文化氛围中,无论是独立董事人选的确定,还是独立董事与非独立董事的共事过程,都不可避免地会融入"和"的思想,至少在一开始不会有"抗争"的思想准备,除非到了万不得已之时.更深入一步,从根源上看,如前所述,中国传统文化最为深厚的沃土是单一的农耕经济结构,这种基于宗法血缘关系的产生于自给自足经济的封闭型的陆地文化与开放性外向性的产生于商品经济的海洋文化的差异,是市场经济各制度形式在中国应用时受到制约和影响的关键和根源所在.

三、我国上市公司独立董事制度:改进与完善

尽管本文的分析认为,我国现行制度环境并未为上市公司建立独立董事制度提供一个切实可行的基础和条件,但一个重要事实是,行政的力量正主导着我国上市公司广泛地实施独立董事制度.随着2003年6月30日这一"最后期限"的来临,第二轮董事会人数调整和独立董事的选聘正在各上市公司紧锣密鼓地展开.因此,对正在实施的独立董事制度进行总结和检讨,发现其中的问题,为下一步的完善与发展提供支持,以使该制度最大限度地发挥作用,也是本文的目的之一.

(一)我国现行上市公司独立董事制度的缺陷分析

我们认为,我国现行上市公司独立董事制度的缺陷主要来自两个方面.一是我国实施独立董事制度存在"先天缺陷".这种缺陷是制度性的,可细分为两个方面,一方面是独立董事制度本身的制度缺陷,是所有实行该制度的国家和地区都会存在的缺陷,例如独立董事的信息缺陷,时间缺陷,精力缺陷,专业知识结构缺陷,相对独立性的缺陷,写作技巧问题的存在等,但不同国家和地区存在的程度可能各不相同,这种缺陷可以称之为"共性天灾",另一方面是非共性的,产生于我国特定的社会文化经济法律环境的缺陷,例如整个社会的文化背景,法律制度背景,企业股权的性质和股权结构,外部市场的完善程度,公司内部架构和功能的健全程度等,这些缺陷有些国家和地区可能有,而有些则可能会没有,不同的国家和地区也许会有不同的缺陷,这取决于相关的制度背景与独立董事制度的相融程度.二是指在设计和实施该制度过程中由于人为因素所导致的缺陷,例如独立董事任职资格条件规定的缺陷,选聘机制设计的缺陷,激励和约束制度设计的缺陷,考核制度设计的缺陷,工作条件配备方面的人为缺陷,对独立董事制度缺陷的恶意利用等.

进一步分析,我们认为,应该以理性的态度对待和评价独立董事制度,客观地评估其长处和缺陷,恰当评估建立和实行独立董事制度的制度基础和约束条件,同时设法推动这些"基础设施"的改善和约束条件的"放松",谋求一个较为理想和宽松的制度环境以适应独立董事制度的要求,特别是要关注非正式制度和制度结构对独立董事制度的影响,关注人为因素在独立董事制度建设过程中起至关重要的作用,能否在现有制度环境的制约下设计出切合实际而且又能最大限度地避免制度本身缺陷的独立董事制度,并在制度的执行过程中始终如一地得到贯彻.这些是独立董事制度能否真正行之有效的关键因素.

(二)我国现行上市公司独立董事制度的改进与完善

我们认为,首先是在理念和思想上,对独立董事制度要有一个正确的认识,充分认识到独立董事及独立董事制度独立性的相对性,认识到这一制度的固有缺陷,认识到这种相对性和固有缺陷对独立董事和独立董事制度可能造成的影响,然后关注独立董事制度的制度环境,一定要基于现有的社会经济文化法律制度环境,量体裁衣式地设计独立董事制度,要尽可能利用其他制度对独立董事制度的促进作用,优化独立董事制度的设计,同时推动其他制度的改进,以营造一个更为合适的制度环境,减少制度约束,同时推动其他制度的改进,对国外的经验以吸收消化为原则,有选择性地予以借鉴,最后,在策略上,要坚持"激励与约束相结合,内部与相配套,标本兼治,长远立足于治本,短期治标意在长期治本"的原则,以市场作为配置资源的主要手段,在关注制度实施的同时,更注意制度的设计.这里提出如下一些建议:

1要以市场配置资源作为建立我国上市公司独立董事制度的宗旨,立足于建立一个素质优良的候任独立董事队伍和一个健全,有效,开放,完全按市场机制运作的独立董事人才市场.我们相信,相对于总数仅千余家的上市公司所需要的区区几千人的独立董事数量而言,我国目前各方面的专业人才队伍应该是足够的,因此我们对关于"我国目前独立董事人才缺乏"的论点不敢苟同.问题的关键在于如何发现他们以及如何使他们愿意从事独立董事工作,前者是一个信息不对称以及信息沟通渠道的建立问题,后者则是一个激励和约束机制的建立问题.可以设想,如果有一个健全,有效,开放,透明,完全按市场机制规范运作,充分体现激励和约束相结合的独立董事人才市场,信息的沟通及独立董事工作的积极性就可以充分调动起来.因此,问题最终可以归为独立董事人才市场的运作机制问题.那么如何才能建立起独立董事运作机制呢我们认为最重要的在以下两个方面:一是要有足够同时也有限的激励和利益(包括经济的和非经济的),使得有人愿意做,同时又不愿为之冒很大风险,二是足够同时也承担一定的责任和风险(包括有形的和无形的),使得没有人敢随意做,同时不致人人都不敢做,这样独立董事最终获得中等收益和付出中等成本.

2,完善独立董事制度的外部环境,特别是加强证券诉讼制度和证券法律责任制度的建设.这是第一条措施的延续,主要是对约束机制的建立.虽然我国的证券法律制度正在不断完善,但总体来说其对预防证券犯罪的震慑作用依然不够.我们建议,证券法律制度的改革方向应是:强化个人民事赔偿责任,区分内部董事与外部董事的法律责任,加大对内部人的惩罚力度,"固化"外部人的赔偿额度,对不当得利者处以惩罚性赔偿.此外,其他制度方面的改革也是必须的,例如建立独立董事的信誉机制,充分利用媒体的传播作用大力宣传与市场经济相适应的公司治理与独立董事文化,理顺企业产权关系,建立健全各种外部市场,减少行政干预,加强董事会文化建设,强化董事会在公司治理中的领导地位等.

3作为治标的办法,改善董事会人员构成,增加董事会中独立董事的比例并超过半数,成立主要甚至完全由独立董事组成的委员会,如审计委员会,提名委员会,薪酬委员会,绩效考核委员会等,还可规定董事会必备的特定专业结构,对独立董事的任职资格,行为规范,工作制度和道德操守做出更严格细密的规定,以确保独立董事能有效地展开工作等等.但这些都是治标的办法,并不能从根本上解决问题.


4作为治标的另一项措施,针对目前有些上市公司选聘独立董事时"有损独立"的行为,可以成立一个独立董事选聘机构,负责各上市公司独立董事的选聘.具体操作建议如下:每个公司上市时都缴纳一笔费用(已上市公司则一次性补缴),由证券交易所代收,委托中国证券业协会代管,组成一个"独立董事基金",由中国证券业协会将其分成若干等分,成立若干机构,然后吸收若干私人资本(民营资本)加入,组成为"两合公司",由私人资本负责该机构的运作,并承担无限责任,中国证券业协会代表上市公司"独立董事基金"投入部分承担有限责任,且不参加机构的运作,该机构可以有多个,但每个机构中中国证券业协会代表上市公司投入的"独立董事基金"数额都相等,上市公司直接向该机构的任何一个聘请独立董事并向该机构支付费用,该机构各自建立自己的独立董事人才队伍并向他们支付报酬,同时完善民事责任制度,上市公司(及管理层),有关相似度检测机构,该独立董事机构,独立董事一起形成一条"民事责任链",并区分不同董事的法律责任,"固化"独立董事的民事责任(例如按其获取报酬的一定倍数承担民事赔偿责任),加大内部人的民事赔偿责任.

事实上,国外早有委托"猎头公司"选聘独立董事的做法.这里借鉴了这一做法,并在此基础上做了重大改进.目前也有些学者提出成立类似"中国证券业协会"的"独立董事协会"来统一管理全国所有上市公司的独立董事,但我们并不赞同这一做法,因为这依然是在依靠行政的力量主导独立董事制度的运作,与独立董事制度依托的市场经济文化是背道而驰的.

5完善独立财务董事制度

会计作为一项重要的经济管理活动,在公司治理中发挥重要作用,无论从对外信息披露,还是从内部会计控制,会计由于其综合性的价值管理的特点对企业的经营管理和治理都极为重要.同时由于会计专业特有的知识结构和专业门槛,使得其具有一定的特殊性,非一般的非专业人士可以理解,因而在上市公司董事会中有一定数量的财务董事,特别是外部独立财务董事,对提高董事会的决策效率和正确性,增强董事会的领导和监督作用,提高公司的管理水平,有着重要的作用.

独立董事的作用体现在两个方面,一是专业技术咨询顾问作用,二是对上市公司实施监督检查之职.中国证监会《指导意见》特别规定"上市公司应当充分发挥独立董事的作用",并在重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,提请召开临时股东大会,提议召开董事会,聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集权等方面赋予了独立董事"特别职权".可以看出,基于建立独立董事制度的初衷,《指导意见》赋予独立董事的特别作用基本上都体现在监察方面,而其中多项工作都与财务会计专业背景有关.从与独立董事制度相适应的委员会制度看,通常设立的委员会包括审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资管理委员会,提名委员会等,除提名委员会外,其余诸委员会都离不开独立董事的财务会计专业背景,有些甚至需要非常深厚的财务会计专业基础和系统的财务会计专业知识,而作为独立董事作用最重要体现的审计委员会和薪酬委员会更近乎是独立财务董事的"专利".

但现实却往往与预期差距甚远.目前我国上市公司独立董事制度中独立财务董事的现状却是:风险不小,权力不大,利益不多,作用有限,地位尴尬.

我们认为,目前《指导意见》关于独立财务董事的规定的最大缺陷在于将独立财务董事置于一个世人瞩目但又势孤力单而且承担过重压力和过大风险的位置,不仅对独立财务董事本身极不公平,而且也不利于其作用的真正有效地发挥.解决这个问题的基本思路应是:立足于独立财务董事的基本特征,恰当定位,既要发挥优势和作用,又要避免成为"特殊董事",标本兼治,长远治本,短期治标,以治标为手段实现治本之目的.具体提出如下建议:

(1)着眼于长远,从制度上根治会计信息虚检测的源泉.这个问题,实际上已经超出了会计的范畴,必须在一个更大的制度环境下讨论和解决,而且目前的讨论也非常热烈,研究文献很多,限于篇幅和主题,这里不再展开讨论.本文认为,从总体上说,就是要营造一个良好的制度环境,采取"造堤筑坝"和"开渠引水"相结合的措施,从会计信息供给和需求两方面着手,"会计打检测","净化会计环境"和"营造真实会计信息的需求环境"三管齐下,有效治理会计信息虚检测.

(2)通过各种手段促使企业充分认识独立财务董事的重要性,刺激企业对独立财务董事的需求欲,正面引导企业在董事会中主动增加独立财务董事.

(3)在上述大环境暂时无法改变和正面引导一时体现不出效果的情况下,只有采取强制性措施对上市公司独立财务董事做出规定,但要改变直接对独立财务董事提出特别要求的做法,转而通过间接规定促使上市公司设立独立财务董事.例如,可以配合独立董事人数占董事会成员多数的规定,同时要求设立与财务会计专业关系密切,全部由外部董事(包括独立董事)组成且人数不少于3(或更多)人的委员会,包括审计委员会,薪酬委员会和绩效考核委员会等,独立董事至少应占委员会人数的三分之二以上,同时规定不同委员会之间的重复任职不得超过一半,这样可以保证一个董事会中有2-3名独立财务董事,而不是目前规定的1名,这样既能照顾到在董事会中有一定数量的独立财务董事,又不至于将独立财务董事引人注目地置于"火山口"的位置.

1]杜维明现代精神与儒家传统北京:生活.读书.新知三联书店1997

[2]高明华,马守莉独立董事制度与公司绩效关系的实证分析——兼论中国独立董事有效行权的制度环境南开经济研究2002年2期,64~68

[3]胡勤勤,沈艺峰独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩世界经济2002年7期,55~62

[4]金永红独立董事:"独立"才能"懂事"上市公司2002年11期,34~38

[5]李善民,陈正道独立董事制度与股东的财富变化中山大学学报,20025期,92~996]李有根,赵西萍,李怀祖上市公司的董事会构成和公司绩效研究中国工业经济,20015期,48~53

[7]林毅夫关于制度变迁的经济学理论:诱致性变迁与强制性变迁财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派文集上海三联书店,上海人民出版社1994(中译本)

[8]刘峰制度安排与会计信息质量——红光实业的案例分析会计研究2001年7期,7~15

[9]刘峰,李汝萍制度安排与会计信息质量Ⅱ:银广夏案例分析中山大学现代会计与财务研究中心打印稿2002

[10]娄芳国外独立董事制度的研究现状外国经济与管理2001年12期,24~29

[11]娄芳,原红旗独立董事制度:西方的研究和中国实践中的问题改革2002年2期,51~57

[12]马克斯.韦伯新教与资本主义精神(黄晓京,彭强译)四川人民出版社1986(中译本)

[13]沈艺峰独立外部董事:若干学术观点中国注册会计师2001年10期,26~29

国家自然科学基金项目(批准号:70272021),国家社会科学基金项目(批准号:02CJY006),教育部人文社会科学研究"十五"规划项目(批准号:01JA790101)的阶段性成果.

应该说,相对而言,上市公司是我国目前公司治理较为完善的企业群体.

有关政府高层官员曾在多个场合将独立董事制度与完善我国上市公司治理联系起来,表明独立董事制度将成为完善我国公司治理的一个重要举措.例如,当时的中国证监会主席周小川2001年1月中旬在全国证券期货监管工作会议上明确表示把"在A股公司中推行独立董事制度,进一步完善法人治理结构"作为重点工作之一,中国证监会将对独立董事问题进行重点研究,逐步加强独立董事在上市公司中的作用,今后一二年内有可能对上市公司设立独立董事由强制性要求.2001年5月的"中国上市公司治理研讨会"上,当时的全国人大财经委副主任周正庆指出,解决中国上市公司治理问题的关键,在于强化制约机制,比较有效的解决办法有两个:一是通过持股结构的调整等有效方式,分散上市公司股权,解决"一股独大"问题,增强不同持股者之间的相互制衡,二是建立健全独立董事制度,增强企业内部的制约机制.在同一研讨会上,担任中国证监会副主席的史美伦将"引入独立董事制度及规范董事会运作"作为提高上市公司治理水平的五条措施之一.

国内学者对这一问题作的文献综述如沈艺峰(2001),娄芳(2001),娄芳,原红旗(2002).

这类文献总体而言尚不多见,笔者检索到的仅如吴淑琨,刘忠明,范建强(2001),李有根,赵西萍,李怀祖(2001),高明华,马守莉(2002),胡勤勤,沈艺峰(2002),金永红(2002),李善民,陈正道(2002),等等.

相应地,我们对目前处于垄断地位的"独立董事培训"的必要性也持批评态度.我们更倾向于认为目前这种培训制度是行政主导下的"准政府寻租"的一种表现形式.

但目前我国有关主管部门的思路依然限于行政主导资源配置.

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