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集团合并财务报表新看点顾华晔新企业会计准则在财务报表的格式和内容上体现了许多新理念,新变化,尤其在合并财务报表的编制和披露方面提出了许多新的要求.由于新企业会计准则是在各类企业中分步实施的,年是新老会计准则共存过渡期的第一年对于企业集团来说,合并财务报表是兼容着各种不同会计政策的,这就要求广大集团合并财务报表的使用者掌握新企业会计准则的主要特点.为正确阅读和理解2007年的集团合并财务报表,需要关注以下几个问题,才能吃好集团合并财务报表这一"拼盆".正确理解新规定对财务指标含义的影响老准则下采用母公司理论编制合并财务报表,仅站在母公司股东立场设计合并财务报表.而新准则下采用实体理论编制合并财务报表,是站在集团公司全部股东的立场上设计合并财务报表."少数股东权益"在资产负债表上作为一项所有者权益列示,也就是说合并财务报表净资产中将包含少数股东权益.如果少数股东权益为正,公司净资产将增加,如果少数股东权益为负,公司净资产将减少.利润表中子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中"净利润"项目下以"少数股东损益"项目列示.为了方便母公司股东,在资产负债表上单列"归属母公司所有者权益合计",在利润表上单列"归属于母公司所有者的净利润".新合并财务报表准则与老准则相比,一些财务指标所代表的含义己发生变化.如"净资产","净利润",老准则所反映的是母公司拥有和所得部分,而新合并财务报表准则下表示集团所能控制的全部.拥有和控制是二者的最大区别.由于新老准则下集团合并财务报表中财务指标净资产,净利润的含义不同,因此要求集团合并财务报表的使用者在阅读和理解时要注意,要从新的视角来更加深入分析这些财务指标,并在企业价值分析中确定新的合理的市盈率,市净率.有必要对公司合并财务报表反映的盈利进行再次确认.若公司合并报表为盈利,但主要是由于依靠少数股东权益的贡献实现盈利,即实际上"净利润"项目中在扣除"少数股东损益"后为负数,这种情况下,若认定公司当期是盈利的,那么就会出现一类很奇特的公司,即当期实现盈利却无法实施分红.因为"净利润"在扣除"少数股东损益"项目后当期可供投资者分配的利润为负数.在这种情况下实现盈利的公司,报表所反映出来的信息,对投资者有一定误导作用.国资管理部门为兼顾新旧准则过渡时期执行不同会计核算制度企业的填报需要,特意在集团合并财务报表下加注"表中带科目为合并会计报表专用加仿宋体项目为执行新《企业会计准则》企业专用加楷体项目仅由执行《企业会计制度》的企业专用."2007年度财务报表格式兼容了新准则和原有企业会计制度的内容,由企业根据实际执行的会计核算制度分别选择相关项目,口径和内容填列.因此,集团合并财务报表的使用者要仔细阅读合并会计报表附注,看清纳入合并报表的各类企业所采用的会计政策,了解各类执行的新旧会计政策企业的家数找出新旧会计政策产生的差异.特别关注相同业务在不同会计政策下处理对集团合并财务报表的影响在新旧会计准则共存的情况下,常常会针对同一经济业务作截然不同的会计处理,集团合并财务报表中所反映的结果也会大相径庭.即使是都采用新准则的情况下,因选用了不同的具体会计政策,也会产生不同的结果有时这类差异同样会很大.如对于投资性房地产的会计处理可以采用成本模式计,也可以采用公允价值模式计量.若选用公允价值模式计,一方面因投资性房地产的公允价与账面价之间的巨大差额会大幅增加或减少公司资产负债表所列示的净资产,同时也增加或减少公司利润.集团内拥有投资性房地产的企业,部分采用成本模式计量,部分采用公允价值模式计量,最终导致集团合并财务报表中归并形成的"投资性房地产"项目是一个由两种计童模式混合而成的"混血儿".掌握集团内企业执行的新旧会计政策及其差异通常集团公司下属有各类单位,有的执行新准则,有的执行《企业会计制度》和老准则,甚至有的执行行业会计制度.在我国新老准则共存的现阶段,为降低合并报表编制的技术难度和工作量,规定企业集团无需进行会计政策调整,直接依据不同会计政策形成的母子公司的个别财务报表汇总编制合并财务报表.所以,集团合并财务报表是兼容着各种不同会计政策的"大杂烩".把握同一控制下企业合并新规定对集团合并财务报表的影响我国新准则与国际财务报告准则相比,在企业合并方面有很大的区别.我国新准则把企业合并分为同一控制和非同一控制,在同一控制下的企业合并中,并不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为,合并对价也不是双方讨价还价的结果,不代表公允价值,因此以账面价值作为会计处理的基础以避免利润操纵.这一做法对集团合并财务报表的影响非常大,有时因在同一控制下合并了一家公允价大大高于账面价的子公司,导致合并方合并日的净资产大幅下降有时期末因在同一控制下合并了一家盈利很好的子公司,导致合并方合并当期的净利润大幅增加.集团合并财务报表的使用者一定要了解当期是否存在同一控制下的企业合并.若有需关注同一控制下的企业合并这一行为对集团合并财务报表列示的净资产和净利润的影响额.另外,对于已执行新准则的集团公司母公司而言,与旧准则相比其母公司的财务报表会显得非常"单薄".主要是因为按新准则规定,母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算.成本法下只要子公司不分配股利,其实现的利润无法反映到母公司财务报表上.作者单位政部驻上海市财政监察专员办事处文章来源:上海国资合并财务报表制度安排与母公司利润分配研究章铁生一,引言

公司是契约之网(JensenandMeckling,1976),在这里,构成契约之网的利益相关者包括所有者,债权人,代表国家对基础设施和政策环境投资的政府以及生产经营不可或缺的员工等.由于利益相关者中员工,债权人和政府获取的利益分别是职工薪酬,利息和所得税等形式,它们均属于企业费用的范畴,在实务中公司利润分配的内容主要是针对所有者的税后利润的分配.税后利润的分配涉及公司相关各方的切身利益,为减少分配过程中相关各方的利益冲突和矛盾,促进企业和谐,持续地发展,应充分遵循有关法律的规定并考虑有关利益方的合理要求.

按照《公司法》对公司利润分配的有关规定,毫无疑问的是,在公司没有子公司的情况下,公司利润分配基础就是该公司财务报表上当年的税后利润,若公司有未弥补以前年度亏损且法定公积金不足以弥补的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损,接下来应当从当年税后利润中提取利润的百分之十列入公司法定公积金,再根据股东会或者股东大会决议从税后利润中提取任意公积金,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润再按照相关规定分配.

然而,当公司本身有子公司从而形成一个企业集团,同时提供母公司财务报表和合并财务报表时,母公司利润分配基础是母公司财务报表上当年的税后利润,还是合并财务报表上当年的税后利润呢由于这两个税后利润数字往往是不一样的,不同的选择,公司利润分配结果会大不一样,对投资者,债权人等各利益关系方的利益影响也就不同.本文拟对此作一探讨,以期抛砖引玉.

本文研究认为,当公司本身有子公司从而形成一个企业集团时,母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润,但从经济实质角度而言,为充分反映母公司的实际分配能力,在不超过母公司可供分配利润总额的前提下,母公司向其股东分配股利时还应该考虑合并财务报表上当年的税后利润.本文研究结论对于规范和引导公司利润分配实务有重要指导意义.

二,公司法定利润分配基础的确定

《公司法》是全国人民代表大会常务委员会通过的法律,《企业会计准则———基本准则》是财政部根据《国务院关于<,企业财务通则>,,<,企业会计准则>,的批复》(国函[1992]178号)的规定通过的部门规章,而企业会计准则的各具体准则和应用指南则属于财政部根据《中华人民共和国会计法》,《企业会计准则———基本准则》等国家有关法律,行政法规制定的规范性文件.根据《立法法》第七十九条的规定:"法律的效力高于行政法规,地方性法规,规章"来判断,《公司法》属于上位法,应该首先得到遵循,《公司法》第三条明确规定:"公司是企业法人",即"公司"是一个法律主体.因此,母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润.

三,合并财务报表制度安排与经济实质

与母公司财务报表相比,合并财务报表反映的对象通常是由若干个法人(包括母公司和其全部子公司,简称企业集团)组成的会计主体,是经济意义上的主体.企业集团虽然不是法律意义上的主体,但由于合并财务报表能够向财务报告的使用者提供反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体的财务状况,经营成果和流量的会计信息,有助于财务报告的使用者作出经济决策,因此,按照我国《企业会计准则第30号———财务报表列报》和《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定,母公司应当编制母公司的个别财务报表(即母公司财务报表),同时编制合并财务报表.从这些关于合并财务报表的制度安排可以看出,我国对合并财务报表的定位是互补观,即合并财务报表和母公司财务报表是互为补充的.

《企业会计准则第2号———长期股权投资》规定,企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司财务报表中采用成本法核算,但由于母公司财务报表和合并财务报表中对子公司的长期股权投资会计处理分别采用成本法和实质上的权益法,加上在编制合并财务报表过程中对集团内部交易的抵销处理,包括长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理,内部债权与债务的抵销处理,存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵销处理,内部固定资产交易的抵销处理以及母公司与子公司,子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵销处理等,使得合并财务报表和母公司财务报表上的两个税后利润数合并财务报表制度安排与母公司利润分配研究往往不一样.当母公司确定利润分配政策时,虽然从法律规定来说,母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润,但从经济实质角度而言,因为子公司实质上处于母公司的控制之下,仅以母公司财务报表上当年的税后利润为基础并没有充分反映母公司的实际分配能力,在不超过母公司可供分配利润总额的前提下,还应该同时考虑合并财务报表上当年的税后利润.

四,结论与政策含义

综合上述分析可知,根据我国新《企业会计准则》的规定,合并财务报表制度安排的互补观要求母公司同时提供母公司财务报表和合并财务报表,由于企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司财务报表中采用成本法核算,而在合并财务报表中是实质上的权益法,以及在编制合并财务报表过程中对集团内部交易的抵销处理等,合并财务报表和母公司财务报表上的两个税后利润数字一般是不同的.当公司本身有子公司从而形成一个企业集团的情况下母公司利润分配基础的确定,本文研究认为,公司经营活动首先必须遵循法律规定的要求,母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表上当年的税后利润,但鉴于经济实质的重要性,在母公司确定利润分配政策时,为充分反映母公司的实际分配能力,合并财务报表上当年的税后利润应该同时纳入考虑.

具体而言,在法定利润分配方面,按照《公司法》的规定,首先应该以母公司财务报表上当年的税后利润为分配基础,若母公司有未弥补以前年度亏损且法定公积金不足以弥补的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损,接下来应当从当年税后利润中提取利润的百分之十列入公司法定公积金,再根据股东会或者股东大会决议从税后利润中提取任意公积金.在对母公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润进行分配时,在不超过母公司可供分配利润总额的前提下,应该考虑合并财务报表上当年的税后利润.区分两种情况:当母公司财务报表上当年的税后利润大于合并财务报表上当年的税后利润,则应该适当少分配一点,当母公司财务报表上当年的税后利润小于合并财务报表上当年的税后利润,则可以适当多分配一些.这样的做法既遵循了法律的规定,又充分反映了母公司的实际分配能力,能够兼顾各方的利益要求.

值得指出的是,本来企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司财务报表中采用成本法核算的一个重要原因,是为了避免在子公司实际宣告发放股利或利润之前,母公司垫付资金发放股利或利润等情况,但同样需要政策规范予以避免的是,实践中也有子公司有利润却没有合理理由长期留存在子公司而不分配或分配很少,这样做往往是体现了母公司,准确地说是体现了母公司实际控制人的利益要求,但对母公司的少数股东的权益影响很大,特别是对控股型母公司而言,问题更为严重,母公司的少数股东长期不能分享子公司经营成功的好处,长此以往,将严重挫伤母公司少数股东投资的积极性.我们不能解决了一个问题却忽视了另一个相伴而生的问题,这是政策制定者需要高度重视的.

注释:《中华人民共和国公司法(2005)》(简称《公司法》,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过,下同)第一百六十七条规定:"公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.""公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.""公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.""公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外."

是指有一个或一个以上子公司的企业/或主体,下同.中华人民共和国财政部制定.2006.《企业会计准则2006》.北京:经济科学出版社,第158页.

即《中华人民共和国立法法》(简称《立法法》,下同),2000年3月15日第九届全国人民代表大会第三次会议通过.

之所以作出这样的规定,其主要原因在于:一是与《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定相协调,企业持有的对子公司投资,在合并财务报表中因为将子公司的资产,负债并入体现为实质上的权益法,在母公司的日常核算及其个别财务报表中对该投资采用成本法核算,可以使信息反映更加全面,充分,二是可以避免在子公司实际宣告发放股利或利润之前,母公司垫付资金发放股利或利润等情况,三是与国际财务报告准则的有关规定相协调.财政部会计司编写组.2007.《企业会计准则讲解2006》.北京:人民出版社,P35页.

财政部会计司编写组.2007.《企业会计准则讲解2006》.北京:人民出版社,P527-552页.

财政部会计司编写组.2007.《企业会计准则讲解2006》.北京:人民出版社,P35页.

文章来源:中国论文下载中心

新旧合并财务报表准则规定比较高靖杰财政部于2006年2月15日发布了一系列新的和修订的《企业会计准则》,新会计准则包括修订后的《企业会计准则—基本准则》,22项新发布的具体会计准则以及16项对原具体准则的修订,这标志着适应我国市场经济发展要求,与国际惯例趋同的中国会计准则体系正式建立.基本准则将自2007年1月1日起施行,38项具体会计准则则将自2007年1月1日起在上市公司范围内施行,鼓励其它企业执行.在新会计准则体系中,《企业会计准则第33号—合并财务报表》属于新发布的会计准则.以前我国没有制定合并财务报表准则,在实务中,合并财务报表的编制是按财政部1995年发布的《合并会计报表暂行规定》以及有关复函(财政部1996年《关于合并会计报表合并范围的复函》,财政部1999年《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》)以及《企业会计制度》有关规定进行的.《企业会计准则第33号—合并财务报表》(以下简称"新准则")和《合并会计报表暂行规定》,《关于合并会计报表合并范围的复函》,《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》,《企业会计制度》有关规定(以下简称"旧规定"),两者相比有了重要的变化,为了加深对新准则的理解和运用,现将有关变化探讨如下:一,合并财务报表理论变化一般认为,编制合并财务报表的理论主要有三种,即母公司理论,实体理论和所有权理论.母公司理论认为,合并财务报表是母公司财务报表的扩展,编制合并财务报表的基本目的是为母公司股东和债权人怎么写作,子公司的少数股权股东被看作是外人.母公司理论主要特点包括:子公司中的少数股东权益作为合并资产负债中的负债项目列示,少数股东在子公司当期净收益中应享有的收益份额作为合并利润表中的费用项目列示,合并商誉与子公司少数股权股东无关.实体理论认为,从经济实质上看,母子公司所组成的企业集团是一个单一的个体,合并财务报表应从整个企业集团的角度出发为企业集团的全体股东和债权人怎么写作,子公司少数股权的股东不再被看成是外人.实体理论主要特点包括:子公司的少数股东权益是企业集团股东权益的一部分,在资产负债表中应与母公司权益并列,合并净收益属于企业集团全体股东的收益,要在母公司和子公司少数股东之间进行分配,合并过程中产生的商誉为全体股东共享.而所有权理论认为,企业集团是指以投资公司为基础,连同在经济活动和财务决策中对另一公司具有重大影响的所有权部分.所有权理论主要特点包括:合并财务报表中只应包括投资公司在接受投资公司资产,负债,收入,费用中与其出资比例相适应的部分,即接受投资公司资产负债标和损益表的数额,按照投资公司所占的比例计入合并会计报表,合并过程中产生的商誉属于投资公司,在合并资产负债表中少数股权不予列表,接受投资公司的全部资产不能完整反映.体现所有权理论的比例合并法主要运用于合营报表的编制,该种合并理论一般是与其他合并理论结合被采用的.就合并财务报表的编制而言,实务中采用较多的是母公司理论和实体理论.从所依据的理论来看,旧规定主要采用了母公司理论,是母公司理论和实体理论的某种综合.旧规定在合并资产负债表中将少数股东权益在负债项目和所有者权益项目中间单独列示,少数股东当期损益在合并利润表中净利润项目前作为费用列示,少数股东权益按历史成本计价,合并商誉与子公司少数股权股东无关.新准则由原来主要以母公司理论为依据改为以实体理论为依据.新准则在合并资产负债表中将少数股东权益在所有者权益项目下以"少数股东权益"项目单独列示,子公司当期净损益中属于少数股权股东权益的份额,在合并利润表净利润项目下以"少数股东损益"项目列示,合并价差由全部股东共享,新准则取消了比例合并法.二,合并范围变化新准则规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定.控制是指一个企业能够决定其他企业的财务和经营决策,并能据以从其他企业的经营活动中获取利益的权力.在确定能否控制被投资单位时,应与考虑企业和其它企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券,当期可执行的认股权证等潜在表决权因素.母公司在编制合并财务报表时,应当将其所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.新准则和旧规定比较,在合并范围上有两个方面的变化:(一)小规模子公司和特殊行业子公司也应纳入合并财务报表.在财政部1996年《关于合并会计报表合并范围请示的复函》中,依据重要性原则,对于子公司的资产总额,销售收入及当期净利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%时,该子公司可以不纳入合并范围.同时规定,对于银行和保险业等特殊行业的子公司,可以不纳入合并范围.新准则在确定合并范围时强调的是控制原则.按照控制的标准,无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司均纳入合并范围,只有这样,合并财务报表才能反映由母公司和所有子公司构成的企业集团的财务状况和经营成果.新准则重要性原则的运用主要体现在内部交易的抵销和相关信息的披露上.(二)《企业会计制度》第一百五十八条规定,企业在编制合并会计报表时,应当将合营企业合并在内,并按照比例合并法予以合并.新准则取消了比例合并法.因为控制实质上意味着只有一方能够对另一方实施控制,按照合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合合并财务报表控制的定义.也就是说,按比例合并的这部分被投资企业的资产,负债,所有者权益以及损益和流量等,实际上母公司单方面是控制不了的,合并进来没有实际意义.因此,不应将这种联合控制主体按比例纳入合并财务报表的合并范围.三,投资准则修订对合并财务报表的影响财政部首次于1998年6月24日制定和发布了《企业会计准则-投资》,要求从1999年1月1日起在上市公司执行,该准则曾于2000年12月进行修订,在随后的几年中,财政部又以问题解答的形式对投资准则进行了补充.2006年2月25日,财政部发布了《企业会计准则第2号-长期投权投资》.修订后准则与原投资准则比较,存在较大的变化.新投资准则规定,投资企业能够对被投资单位实施控制的,长期股权投资在平时按照成本法来核算,在编制合并财务报表时才调整为权益法核算.在原合并财务报表规定和原投资准则下,母公司对子公司的长期股权投资按权益法核算,合并财务报表一般以母公司和子公司个别会计报表为基础,在抵销母公司与子公司,子公司相互之间发生的内部交易后,由母公司合并编制.新会计准则体系长期股权投资准则规定,母公司对子公司的长期股权投资后续计量按照成本法核算.在编制合并财务报表时,首先要将母公司对子公司的长期股权投资调整为权益法核算,调整母公司会计报表,依据调整后的母公司会计报表和子公司的会计报表在抵销母公司和子公司,子公司相互之间发生的内部交易后进行编制.由此可见,新会计准则体系下,在编制合并财务报表时,首先要进行长期股权投资权益法核算的调整,其后才能编制合并财务报表.四,子公司资不抵债合并报表问题财政部1999年《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》规定:在长期股权投资采用权益法时,如果被投资单位发生亏损,投资企业应按持股比例计算应承担的份额,并冲减长期股权投资的账面价值.投资企业确认的亏损分担额,一般以长期股权投资减记至零为限.其未确认的被投资单位的亏损分担额,在编制合并会计报表时,在合并会计报表的"未分配利润"项目上增设"未确认的投资损失"项目,同时,在利润表的"少数股东损益"项目下增设"加:未确认的投资损失"项目,这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额.新准则规定,子公司当期发生的亏损应当在母公司和少数股东之间进行分配.分配给少数股东的当期亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额,其余额应根据具体情况进行处理.如果章程或协议规定少数股东有义务承担,并且少数股东有能力予以弥补的,该项余额应冲减少数股东权益在该子公司所有者权益中所享有的份额,如果章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该项余额应冲减母公司的所有者权益.该子公司在以后期间实现的利润,在弥补了由母公司的所有者权益所承担的属于少数股东的损失以前,应当全部归属于母公司的所有者权益.新准则更加强调"实质重于形式"原则,从合并财务报表角度,确认子公司超额亏损,如实反映了企业集团控制的经济资源和经营业绩.五,合并财务报表内容变化旧规定合并会计报表内容包括合并资产负债表,合并损益表,合并财务状况变动表和合并利润分配表.随着我国财务会计规范的重大变化,新准则规定合并财务报表至少应当包括下列组成部分:1,合并资产负债表2,合并利润表3,合并流量表4,合并所有者权益(股东权益)变动表5,附注新准则明确了合并流量表和补充资料的编制方法,列明了具体的合并程序和披露要求.浅谈合并财务报表解读的路径和重点傅荣一,合并财务报表的解读路径

不同的信息需求者对合并财务报表的分析,可能有不同的着眼点或不同的切入角度:想了解企业集团整体财务状况的,可能更加关注合并资产负债表,想了解企业集团盈利水平的,无疑要重点阅读合并利润表,而想了解企业集团经营活动生成和筹资活动产生以及投资活动赚得能力的,必然要熟悉合并流量表.从合并财务报表体系,内容以及对合并财务报表一般需要的角度来看,解读合并报表应遵循的一个总体原则是:既要面,点兼顾,又要点,线顺承.所谓面,点兼顾,是指既要有对合并财务状况,合并经营成果和合并流量的总体概览,又要找出重点进行关键节点分析,所谓点,线顺承,则是指对相关节点进行分析时,要借助于报表衔接关系实现相关项目内在联系的理顺和承接.而对合并报表由面到点,由点及线的关注不能忽略以下几个方面:

1,关注合并范围,把握合并财务信息总体内在含量.合并范围的变化直接影响到合并报表信息的连续性.关注合并范围的变化,至少应考虑到三个方面:(1)分析当期有关合并数据时,要注意纳入合并报表的成员企业所居行业对评价集团当期盈利能力的千扰,要注意成员企业的盈亏对合并净利润数据的抵销影响,(2)在进行趋势分析的时候,要注意报告期内子公司的增减变化对于比较数据的影响,(3)分析报告期内子公司的增减变化对比较数据的影响时,要注意区分子公司形成于同一控制下企业合并还是形成于非同一控制下企业合并.

2,关注重点项目,提高合并财务报表的解读效率.一般情况下,合并财务报表中的某些项目经常被作为重点解读对象.由于合并财务报表提供的是多个法人主体构成的同一报告主体一定期间动态的财务信息或一定时点静态的财务信息,如果报表使用者关心的是企业集团中某特定成员企业的情况,合并财务报表显然不能直接满足需要.而且,合并财务报表的数据生成过程决定了合并财务报表信息的综合性,往往会导致直接分析的困难.故在对合并资产负债表进行分析的时候,要关注与资产,负债,所有者权益相关的常规性分析指标,也要关注合并商誉,少数股东权益,递延所得税,少数股东损益等.

3,关注报表衔接,保证对合并财务报表重点项目的解读效果.即,要关注母公司单独报表与企业集团合并财务报表的关系,特定子公司信息与合并财务信息的关系:要关注合并资产负债表,合并利润表,合并所有者权益变动表以及合并流量表之间的关系.

二,合并财务报表的解读重点

1,合并净收益的影响因素.在分析合并利润表中的合并净收益项目时,至少要考虑到下列因素对该项目的影响:(1)合并净收益与母公司报表净收益的关系,(2)合并净收益中少数股东享有的收益或承担的损失的确定方法,(3)纳入合并范围的成员企业互相之间的盈利与亏损的抵销对合并净收益的影响,(4)内部资产交易来实现损益的抵销对合并净收益数据生成的影响,(5)内部资产交易未实现损益的抵销导致的递延所得税在合并报表中的确认对合并所得税费用的影响,(6)子公司超额亏损在合并报表中的报告方法等.

2,合并商誉的解读.首先,合并商誉的"剩余值"计量方法决定了合并资产负债表中的合并商誉项目金额必然受制于企业合并日确定的商誉价值以及后续的减值测试.其次,新的企业会计准则对合并商誉的初始计量并未采用全部商誉法,由此导致的合并商誉初始计量与减值测试两种情况下对少数股权的考虑将会有所不同,这无疑也将影响对合并商誉金额的理解.另外,从趋势分析的角度,商誉的报告价值与合并利润表中资产减值损失的报告价值的变动,可能会构成进一步分析过程中的难点.还有,在同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并交又并存的复杂股权结构的企业集团里,合并资产负债表中的"商誉"项目与企业合并方式的关系,也是报表分析中需要仔细面对的问题.

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3,少数股东权益与少数股东损益的信息含量分析.如果笼统来讲"信息含量"的话,应该同时包括有关信息的所含数量与所含质量两个方面.从数量角度来看,合并资产负债表中的少数股东权益和合并利润表中的少数股东损益,其报告价值的确定,既受到准则所采用的合并理论的制约,又受到合并商誉计量方法的影响,还受到子公司盈亏状况,超额亏损的列报方法,内部交易的未实现损益等多种因素的限制.从质量角度分析,少数股东权益和少数股东损益的性质归属取决于合并理论的限定,而少数股权信息的有用性究竟如何,则与企业集团少数股权的比例大小,少数股东的分散程度有关,更与少数股东的关注程度相关联.

4,合并所有者权益变动表的理解.这里有许多问题应该予以重视,比如:(1)如何理解合并所有者权益变动表中反映的企业集团全面收益,(2)如何寻找合并所有者权益变动表与合并资产负债表,合并利润表的数字勾稽关系,(3)在有境外子公司的情况下,如何理解合并所有者权益变动表中的外币折算差额,(4)如何根据母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表,综合分析集团所有者权益的演变动态等.

合并会计报表编制若干实务问题的探讨陈慧洁随着企业改制,资产合并重组等业务的增多及国家授权经营企业集团形式的出现,越来越多的企业需要编制合并会计报表,而目前我国编制合并报表的主要依据为财政部1995年制定的《合并会计报表暂行规定》,财会函字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》,财会函字(1999)10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》及《企业会计制度》.财政部在2006年1月15日以财会[2006]3号文下发了《财政部关于印发{企业会计准则第1号——存货)等38项具体准则的通知》中,正式颁布了规范合并财务报表编制的《企业会计准则第33号——合并财务报表》,并要求所有上市公司自2007年1月1日起执行新的会计准则,其余企业2016年1月1日起执行.企业在编制合并会计报表实务中遇到许多实际问题,有些问题在以上文件中还没有作出规定或其规定有待讨论,现就合并会计报表编制中的一些问题进行探讨.

一、关于合并会计报表范围的探讨

合并会计报表的合并范围是指纳入合并会计报表的子公司的范围.按照国际会计准则,确定合并范围主要有以下两条基本标准:

(1)数量标准:按照投资公司在被投资公司的控股比例来确定,以拥有被投资子公司的50%以上的有表决权的普通股为标志.

(2)质量标准:母公司对子公司拥有控制权,以能控制子公司经营政策和财务决策为标志.

我国财政部印发的《合并会计报表暂行规定》财会字[1995]11号文中规定,合并报表的合并对象有二:一是母公司拥有其过半数以上的权益性资本的被投资企业,二是其他被母公司所控制的企业.综合以上二点也就是母公司所控制的子公司必须合并.这与国际会计准则基本相同,但是在具体运用上却与国际惯例不一致.具体表现在对间接控股和交叉控股的处理上.

实际上,我国侧重对企业实质控制的质量标准,但却以一种数量标准表现出来,造成了一种混淆不清的现象,影响了其可理解性和可操作性.这里所说的控制充分体现会计核算上"实质重于形式"的原则,是指母公司对子公司拥有实际控制权,这里要强调的是,控制应该是指实际意义上的控制,而不是仅仅法律形式上的控制.在《企业会计准则第33号——合并财务报表》中更明确了这点,33号准则直接采用了惟一的以表决权为基础(含当期可执行的或可转换的认股权证,可转换公司债券等潜在表决权)的控制标准确定合并财务报表的合并范围.笔者认为,采用以表决权为基础的控制标准确定合并范围比注册资本或权益性资本更具实用性,主要是因为投资企业在被投资企业拥有的权益性资本或注册资本份额只能反映投资企业在被投资企业设立时或增资时投入资本的大小,按照公司法的规定,投资企业所拥有的权益性资本是其在被投资企业享有权益的基础或承担责任的限额.尽管公司法规定了一股一权的基本原则,但是由于目前公司实行的委托,累计,类别以及现实生活中某些特殊因素的影响,投资企业拥有的权益性资本并不必然与其所拥有的表决权完全一致.可以说,在确定控制权时,投资企业拥有的权益性资本是一个纯粹的法律概念,而拥有的表决权才是确定控制是否存在的关键.

当子公司为全资子公司时,全资子公司是作为母公司的一部分,还是作为合并对象从法律形式上看,全资子公司应当作为合并对象,因为全资子公司毕竟独立于母公司,是两个不同的法律主体,从实质上看,全资子公司与分公司并无实质区别,合并之后没有少数股东权益,也无少数股东损益,与合并报表的特性似乎存在矛盾.按照财政部印发的《合并会计报表暂行规定》财会字[1995]11号文中规定,母公司对全资子公司的长期股权投资处理必须要用权益法进行核算,但在合并会计报表时又要将此部分全资子公司的权益进行抵消,我认为这无疑是多此一举,增加财务人员的工作量,在财政部新发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》里对此问题做出了修改,母公司对全资子公司长期股权投资不用权益法而改用成本法核算,这样就简化了财务人员的工作,同样也说明了全资子公司是应视为母公司的一部分而不是合并对象.

二,关于合并会计报表会计政策统一问题的探讨

财政部印发的《合并会计报表暂行规定》财会字[1995]11号文中规定,母公司应当统一母公司和子公司所采用的会计政策,使子公司采用的会计政策与母公司保持一致.当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时,母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整.但当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大,并且对财务状况和经营成果的影响不大时,母公司也可直接利用该会计报表编制合并会计报表.

在实务中,这一规定在实行起来有相当难度,因为在一个母公司里面通常都会存在不同行业的子公司,这些子公司在没有实行《企业会计制度》之前都执行着各自行业的会计制度,母公司不可能逾越这些会计制度而要求其子公司跟随母公司的会计政策,当母子公司会计政策不统一时,要求母公司财会人员按照母公司的会计政策对子公司的个别会计报表进行调整,并按调整后的数字编制合并会计报表.这样做的工作量是相当大的,而且这项工作不应由母公司财会人员承担,因为母公司财会人员在不了解子公司实际的情况下,按照母公司的会计政策对子公司会计报表进行调整,调整的结果可能满足了"编制"合并会计报表的要求,却可能使合并会计报表披露的会计信息"失真".这项工作只能由子公司的财会人员承担,而子公司财务人员也要设置辅助核算记录(相当于双轨制核算)才能完成,笔者认为调整后的子公司报表也有违真实性原则.

而"当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大,并且对财务状况和经营成果的影响不大时,母公司也可直接利用该会计报表编制合并会计报表"这点在现实中就更难执行了,何谓影响不大,这里没有一个量化的指标,使母公司会计人员把握不了,具有很大的随意性和灵活性.

三,关于连续编制合并会计报表期初数问题的探讨

连续编制合并会计报表中,资产负债表期初数的衔接,特别是未分配利润项目的衔接较难处理.个别会计报表未分配利润期初数,通常就是上期的期末数.就算有调整,也可列出调整数,在报表附注中注释.但在编制合并资产负债表填列期初数时,未分配利润期初数通常不等于上期期末数.因为内部产品购销未实现的利润,内部固定资产购销产生的内部利润及每年的折旧费用调整因素和其他一些调整因素均要调整期初未分配利润数.若集团公司包括的企业较多,则可能会有几十项调整.若合并资产负债表年初数栏按上年合并报表期末数填列,则会计报表附注中所有者权益项目及合并利润分配表的编制很难衔接,将所有调整项目一一列上又不太现实.如果可在年初未分配利润项下,增加一项"年初未分配利润合并差额"项目,将所有调整期初未分配利润项目放在一起合并反映,则可解决此问题.一来报表较易编制,二来也可以衔接上期年末数,对报表使用者来说也容易理解.

四,关于资不抵债公司的报表合并问题的探讨

在我国,资不抵债并不一定意味着破产清算,上市公司中许多st和pt公司已经严重资不抵债,但仍然持续经营.对于母公司及其控制的关联企业而言,资不抵债的子公司可能是重要的原材料供应商,经销商或配套厂家,或者具有"壳资源"重组价值,迫使母公司倾其全力支撑这类子公司持续经营.具有中国特色的国有资产授权经营企业集团,由于其所属企业均为原行政关系下的国有企业,经营状况良莠不齐,其所属企业就是资不抵债也不能申请破产,鉴于此,如何对资不抵债但仍持续经营子公司的报表进行合并,是一个不容回避的问题.

根据现行的《企业会计制度》,《企业会计准则——投资》以及财政部《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》(财会[1999]10号),母公司确认控股子公司的亏损,"以股权投资账面价值减记至零为限",对于公司的投资亏损超过其投资额部分(超额亏损)不再确认,其未确认的被投资单位的亏损分担数,在编制合并会计报表时,可以在合并资产负债表的"未分配利润"项目上增设"未确认的投资损失"项目,且在合并利润表"少数股东权益"项目下增设"加:未确认的投资损失"项目予以反映.

谈合并财务报表新会计准则的特点李刚财政部于1992年11月发布的《企业会计准则》中规定:"企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上,或者实质上拥有被投资企业控制权的,应当编制合并会计报表."这是我国有关合并会计报表编制要求的最早规范性文件.此后,1995年2月,财政部制定并颁布了《合并会计报表暂行规定》(下称《暂行规定》),填补了我国长期以来企业合并会计报表实务在理论上的空白.在过去的近10年多时间中,该规定在指导合并会计报表编制的实践方面发挥着相当重要的作用,然而,随着资本市场的发展和会计准则国际趋同步伐的加快,我国财政部于2006年2月发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》(下称新准则),将于2007年1月在上市公司实施.

新准则对合并财务报表的定义是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况,经营成果和流量的财务报表.在《暂行规定》中,合并会计报表是指"由母公司编制的,将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体,综合反映企业集团整体经营成果,财务状况及其变动情况的会计报表."在《暂行规定》中,"子公司是指被另一公司拥有控制权的被投资公司,包括由母公司直接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业."在新准则中,"子公司是指被母公司控制的企业,同时被母公司控制的其他被投资单位(如信托基金等)也视同子公司."可以看出,新准则中是基于"控制"概念对子公司进行定义的,当母公司能够统驭一个主体的财务和经营政策,并藉此从该主体的经营活动中获取利益时,该母公司就具有控制权.

二,合并范围的变化

(一)新准则所强调的控制是实际意义上的控制,而不是仅仅法律形式的控制.关于合并范围的规定,新旧准则对合并范围的规定基本一致.但是,在新准则中进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念,如新准则明确规定母公司应该合并其所有的子公司,除非存在例外情况,如按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司,已宣告破产的子公司,非持续经营的所有者权益为负数的子公司,母公司不再控制的子公司,联合控制主体以及其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位.无论是对应纳入合并范围的子公司的规定,还是对例外情形的规定,新准则所强调的是,控制是实际意义上的控制,而不是仅仅法律形式的控制.在某种情况下,虽然某一方具有形式上的控股权,但是根据公司章程或其他协议合同规定,可能这一方并没有实际的控制权,这时就不应编制合并财务报表,相反,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资对象却具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时也应编制合并报表.(二)将母公司控制的所有子公司都纳入合并范围体现在对特殊行业子公司以及小规模公司的合并上,在《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字[1996]2号)中曾经规定:"对于子公司的资产总额,销售收入及当期净利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%时,该子公司可以不纳入合并范围,同时,对于银行和保险业等特殊行业的子公司,也可以不纳入合并范围."但是,在新准则中根据控制原则,规定母公司控制的所有子公司都纳入合并范围,这表明,无论是小规模公司还是经营业务性质特殊的子公司都应纳入合并范围,从而使得合并报表是对由母公司和子公司所构成的企业集团经营成果和财务状况信息的真实反映.(三)关于合并范围的具体规定1.合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定.控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力.母公司在编制合并财务报表时,应当将其所有子公司纳入合并财务报表的合并范围,不得因某子公司的经营活动与其他子公司的经营活动不同而将其排除在外.2.母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围.但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外.在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券,当期可执行的认股权证等潜在表决权因素.3.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足以下条件之以一的,视为母公司能够控制被投资.单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围,但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外,即:(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权,(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策,(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员,(4)被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权.4.母公司不应将下列被投资单位纳入合并财务报表的合并范围:(1)按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司,(2)已宣告破产的子公司,(3)非持续经营的所有者权益为负数的子公司,(4)母公司不再控制的子公司,(5)联合控制主体,(6)其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位.

三,取消了比例合并法

对比例合并法的规定主要体现在《企业会计制度》第158条中有关合并报表的相关规定中.《企业会计制度》第158条规定,企业在编制合并会计报表时,应当将合营企业合并在内,并按照比例合并法予以合并.在新准则中,考虑到控制实质上意味着只有一方能够对另一方实施控制,而在联合控制主体中,难找按合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合以上对控制的定义,因为母公司方面实际上是控制不了的,如果合并到母公司报表中的话并不具有实际上的意义,因此在新准则中取消了合并比例法的运用,而是规定对合营企业采用权益法进行核算.

四,合并财务报表的种类

在《暂行规定》中,合并财务报表的范围包括合并资产负债表,合并损益表,合并财务状况变动表和合并利润分配表四个部分,而在新准则中规定,合并财务报表的种类不仅包括合并资产负债表,合并利润表和合并利润分配表,而且还包括合并流量表,合并所有者权益增减变动表和附注三个部分,其中对合并流量表编制的规范,及时有效地填补了现行实务当中的理论空白.

五,少数股东权益的列报

我国《暂行规定》中指出:子公司所有者权益项目中不属于母公司拥有的数额,应当作少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目之前单列一类,以总额反映,在合并利润表中作净利润之前的扣减项目.而按照新准则第13条规定,子公司所有者权益中不属于母公司的份额,应当作为非控制权益.非控制权益应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"非控制权益"项目单独列示.此外,子公司当期净损益中属于非控制权益的份额,应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定,在合并利润表"净利润"项目下以"非控制权益损益"项目列示.

六,合并财务报表的基本合并程序

1.母公司应当统一子公司所采用的会计政策,使子公司采用的会计政策与母公司保持一致.子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,母公司应当按照自身的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整,或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表.2.母公司应当统一子公司的财务报表决算日和会计期间,使子公司的财务报表决算日和会计期间与母公司保持一致.子公司的财务报表决算日和会计期间与母公司不一致的,母公司应当按照自身的决算日和会计期间对子公司财务报表进行调整,或者要求子公司按照母公司的决算日和会计期间另行编报财务报表.3.合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表以及其他有关资料为依据,由母公司合并有关项目的数额编制.子公司应当向母公司提供下列有关资料:(1)子公司相应期间的财务报表,(2)子公司所采用的与母公司不同会计政策的说明,(3)子公司财务报表决算日和会计期间与母公司不同的说明,(4)与母公司及与其他子公司之间发生的内部交易,债权债务,投资及其产生的流量等资料,(5)子公司所有者权益变动和利润分配的有关资料,(6)编制合并财务报表所需要的其他资料.

七,合并财务报表的披露

合并财务报表附注中应当披露以下信息:1.子公司的名称,业务性质,母公司的持股比例和表决权比例,成为子公司的原因,2.母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制的原因,3.本期子公司增减变动的情况.本期不再纳入合并财务报表合并范围的原来子公司的情况(包括公司名称,业务性质,母公司的持股比例和表决权比例),本期不再成为子公司的原因,并单独披露其在处置日和以前期间资产负债表日资产,负债和所有者权益的金额,包括流动资产,长期投资,固定资产,无形资产及其他资产,流动负债,长期负债和所有者权益以及本期期初至处置日止的收入总额和净利润,4.子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况,5.合并价差金额内容的说明,6.需要在合并财务报表附注中说明的其他事项.

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