本站原创摘 要 ：资产托管行业的多全、规范已经成为整个金融体系及委托写作技巧体系的保证,而其中会计又是资产托管的核心.托管资产在会计基本理论方面即遵循普遍会计理论,同时在某些主要方面更渠鲜明的特色.因此,有必要构建资产托管会计、专门研究资产托管会计运行的规律,而首当其冲的是研究其会计检测设.本文探讨了资产托管会计对会计主体、持续经营以及会计分期这三大会计检测设均所提出的新的挑战或者新的阐释.
关 键 词 ：资产托管 会计检测设 挑战 阐释
一、会计与资产托管的关系辨析
（ 一 ）会计是资产托管的主体怎么写作内容会计部门是托管行或托管部必配部门之一.纽约梅隆银行甚至为给客户提供会计怎么写作而专门成立培训客户的客户怎么写作小组,以帮助客户实现其会计目标.会计部门的人员配置也占据托管行或托管部门整体人员的相当比例.尤其是对于托管业务发展初期的我国来说,这一现象更为明显.国内各托管行在设立托管部门时,均设置了专门从事会计怎么写作的会计部门（处室或怎么写作团队）,而且会计部门的人员配置往往占整个托管部门人员比例的1/3以上.会计系统是各行托管系统的主体内容.托管的核心竞争力体现在托管技术尤其是技术系统的先进程度.国外托管行每年投入托管系统的费用惊人.其中主要的投资就是会计系统的更新升级,如纽约银行的托管业务系统,经过多年的开发与升级,可以为客户提供实时更新的会计信息、多币种会计怎么写作、通过高度自动化的生产流程提供每口的资产净值.国内各托管行也不断对其会计系统进行升级.国内最大托管行中国工商银行在成立不到十年的过程中,已经对其托管会计系统进行了四次换代升级,目前该行最新的托管会计系统可以在短短几分钟内完成全天所有会计凭证的自动生成,并每日自动出具基金资产净值,已经有较为明显的领先水平.
（ 二 ）会计责任是资产托管人的主要职责 从我国现有法律法规规定看,一般并没有直接规定托管人要承担会计责任.而且,在基金的基金合同、托管防议中一般也约定“基金管理人为本基金的基金会计责任方”、“就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布”,但本文认为,这并不代表托管人就可以不承担会计责任,相反,基于以下方面考虑,托管人实际上共同、甚至主要承担了会计责任: （1）会计责任的体现形式多样.会计责任体现在很多方面,包括由谁承担主会计责任、是否要为会计报告或披露负责、是否要对会计错误等承担赔偿责任等方面.从这些实质责任看,托管人承担了会计责任.如《基金法》规定基金托管人应当履行的职责中包括“对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见”、“复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额中购、赎回”等,为了履行这些职责,托管人必须在口末、月末、季末、年末所有报告时点上对基金管理人的会计核算结果进行复核确认,而从托管实践看,该复核确认的主要形式就是进行与基金管理人同样的会计核算,以保证准确无误的复核确认工作.这些会计结果均必须经过托管人复核无误并盖章确认或出具专门的确认报告后才能对外公告与披露.因此从会计信息的出口环节也即报告环节看,托管人承担了最后确认人的角色,岂能认为托管人没有承担会计责任.（2）非基金类资产托管尤其呼吁托管人承担会计责任.在企业年金、保险资产、私募基金等委托类资产中,出于对托管人的信任,委托人已经表达了希望将“托管人承担主会计责任”写入托管防议等法律文件的要求.另外,对于合格境外机构投资者来说,体现更为明显.自2006年9月1日起开始实施的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》中即规定托管人应当履行的职责中包括“每个会计年度结束后3个月内,编制关于合格投资者上一年度境内证券投资情况的年度财务报告,并报送中国证监会和国家外汇局”,通过将编制年度报告职责赋予托管人的直接规定,对托管人承担会计责任给予了法规规范.另外,考虑到会计外包有望成为资产托管行业的下一项业务增长点,可以预计,托管人承担会计责任的情形将会越来越多.
二、资产托管对会计检测设的挑战与阐释
（ 一 ）会计主体 会计主体亦称会计实体,是会计为其怎么写作的特定单位,通常为真实存在的单位或组织.一般认为,会计主体检测设是界定会计空间或者会计边界的需要,也是明确会计所怎么写作的对象,是会计检测设的基石.但随着互联网的发展,知识经济与网络经济的汇合促成了企业结构的空前变化,产生了大量的所谓“虚拟企业”（Virtual firms）或者所谓主体串（Olusters of entities） （Wallman 1996,转引自葛家澎,2005）,对传统会计主体检测设提出了新的挑战.资产托管会计对这一主体变迁提出了阐释和挑战,资产托管会计的主体是典型意义上的“一系列契约的集合”,一般包括证券投资基金、企业年金基金、保险资金、社保基金、QF工工、QD工工、私募基金、对冲基金等.这些主体通常没有具体的实体形式或者有形形式,尤其是我国目前囿于法律限制,托管资产基本上均采取契约形式存在,如我国目前证券投资基金均为契约型基金.托管资产只要正式进入托管流程,在法律地位和实际运作中,就将保持独立性.托管资产（表现为资金或者各种证券）与各契约方的资产在形式上和实质上都必须保持隔离.包括与委托人的资产、与资产管理人的资产、与托管人自身的资产等都要隔离.而且,各个托管资产之间也要保持独立.但另一方面,这类独立运行的主体没有实体形式,没有通常的所谓企业的办公场地、注册地址等概念,它们只是以证券资产、资金等形式存在的契约或者账户的集合而已.但为了达到法律要求,它们又必须是不折不扣的“会计主体”.可见,对于托管资产,其会计主体脱离了传统的实体主体概念,一定意义上属于典型的“虚拟企业”（Virtual firms）或者主体串（Clusters of entities） .资产托管会计确认、计量、报告的主体都是托管资产,与各契约方自身的资产不是一个主体.
（ 二 ）持续经营 持续经营是指在正常情况下,主体将按照既定的经营方针、目标、形式,无限期地经营下去,即在可预见的将来,会计主体不会停业或者破产清算（盖地,2003）.当下,资产托管会计对这一检测设提出了两方面的挑战:首先,资产托管的会计主体由于一般只是以契约形式存在,因此,其存续期就是一个相对不确定的概念,持续经营检测设是否继续适用值得考虑.比如典型的托管资产一一开放式证券投资基金,从法律上来讲,投资者可以根据需要每个交易日对基金进行中购或者赎回,这样其规模将会每天变动（ 如果是企业的话,相当于其注册资本每天在变动 ）,严格意义上今天的这只基金和昨天的基金已经不是一只了,或者用边际的概念精确一点说,开放式证券投资基金的存续期只有一天.这样的主体难道能说遵守持续经营检测设另外,更能说明问题的是,如果连续发生巨额赎回.）,可能导致基金在短期内不能满足基金成立的条件,而不得不宣布关闭,而在之前基金不会提前改变持续经营的检测设.另一个例子是,2006年、2007年由于证券市场的火爆,不少基金采取了拆分、大比例分红等形式变相进行集中营销,导致基金规模在短短几天内（经常是一天内）迅速膨胀数倍,这样,与拆分之前的小基金相比,事实上已经成为了一个新的规模庞大的基金,其投资策略、经营业绩等都与之前发生了巨大的变化,然而这仍然没有改变原来基金的持续经营检测设（ 同样也没有改变其原有会计主体检测设 ）,这是不尽合理的.其次,对于某些固定存续期的资产托管产品则是另一个方向的问题.封闭式基金一般有固定的存续期,到期后可能转为开放式（持有人同意、法律允许）,但也可能将被关闭或者合并.那么这种固定期限的托管资产是否适用于持续经营检测设也值得思考.还有银行类QD工工、集合理财产品等存续期更短.
（ 三 ）会计分期 在持续经营的检测设下,主体经营成果等,只能在运营结束、清算后才能比较精确的计算出来,这显然是不能满足投资者对信息的及时性等要求的.于是产生了会计分期检测设.它是指会计确认、计量与报告的是每一个经营周期的活动,而不是在其生存期内发生的全部经济活动.对于托管资产来讲,会计分期已不仅仅是一种检测设,而成为一种必须的要求.正如前面所提到的,契约的存续期是不确定的,如对于开放式基金,其基金份额通常每天都在变动,基本上每天都有新的投资者进入、有旧的投资者退出.而投资者进入和退出（ 即基金的中购、赎回 ）的依据就是最新的基金资产净值.这样,为了实现这一目的,基金需要每天计算基金资产净值,每天计算损益等经营情况.更精确意义上的是货币市场基金,由于采用“每天净值归一”制度,即使没有投资者中购、赎回,基金每天也要将当天所实现的所有收益进行计算、分配.更是将会计分期的概念精确到了每一天（ 每个自然日 ） 另外,与会计分期相联系的会计年度也受到了资产托管的挑战.目前,按照《会计法》规定,托管资产的会计年度为1月1日起至12月31日止.但由于托管资产的特殊性,统一以公历年度为会计年度的做法存在不少弊端,以最典型的证券投资基金为例,目前会计年度政策也存在以下弊端:第一,不利于基金审计质量的提高.现行政策规定,证券投资基金的年度报告必须在每个会计年度结束后九十日内编制完成并对外公告,因此会计师事务所承担的审计等相关业务过分集中,其间又包含元旦、春节等节检测日,不仅给审计人员带来巨大的工作压力,也难免影响到基金审计工作的整体质量、不利于资源配置效率的提高,第二,不利于基金会计信息的有效利用.现行基金会计年度规范使得基金的年度报告只能选择在几乎相同的时间向社会集中公布,这无疑给投资者、监管部门以及相似度检测机构等各方造成了年初的年报“高压”.特别是每年的4月,年报高峰期还没有结束,季报又接踵而来.对于投资者和相关各方来讲,对如此大量的信息同时加以分析利用的难度大大增加,因此难免错过好的投资机会、增加投资的机会成本；第三,也是最主要的一点,不利于资本市场的健康发展.虽然证券投资基金的投资行为面临严格监管,但是每个会计年度的基金业绩评比,不得不促使基金管理人年终之时进行频繁的交易以期提高基金的业绩,从而出现了证券市场的“年末效应”.随着证券投资基金的不断壮大,这种“年末效应”也会日益增强,从而对资本市场的健康发展造成不利影响.另外,基金会计年度过于集中,在基金分红频率较一致的情况下,因基金集中分红也有可能造成影响证券市场的情形.基金一般规定以年收益的一定比例实现收益分配,如根据《证券投资基金运作管理办法》规定,封闭式基金的收益分配,每年不得少于一次,且其分配比例不得低于基金年度已实现收益的90%.根据统计,2007年341只基金期末可供分配利润7243. 3亿元.这样,集中分红所造成的变现压力将会对有关股票形成一定影响.基金等托管行业的特殊性主要在于,《基金法》通过法律形式确定了在基金治理结构中存在基金管理人、基金托管人的共同受托结构,其所有会计数据（包括年报等所有定期报告、临时报告、以及每天的基金资产净值数据）都经过了基金管理人、基金托管人的同步计算、相互核对,因此基金可以在审计之前向社会公众公开提供会计数据.如开放式基金每天公布的基金资产单位净值等数据就是在基金管理人和基金托管人核对一致以后、向社会公布的,并不需要经过审计.另外,基金并不是财政预算主体,无需与财政年度保持一致.作为会计主体和税务主体,基金除了证券交易涉及到的印花税之外,目前并不需要缴纳所得税、营业税等税种,因此,也无需与税务年度保持一致.基金等托管行业的以上特殊性,为其突破单一的以公历年度为会计年度的做法提供了可能性.针对以上单一规定以公历年度划分基金会计年度的弊端、结合会计年度国际惯例以及基金行业的特殊性,我们提出两种基金会计年度改革的初步方案:方案一,允许基金在1月1日、4月1日、7月1日以及10月1日之间选择一种作为基金会计年度的起始日,方案二,以基金成立日为该基金会计年度的起始日.这两种方案的本质基本一致,都在于变统一的基金会计年度为可选择、分散化的会计年度.
三、资产托管的货币计量
（ 一 ）记账本位币的选择问题CAS19第二章专门明确了记账本位币的确定问题.但结合QDII,可以发现其存在范围界定过窄等问题.CAS19第二章所规定的记账本位币实质上与FASB第52号准则（FAS52）和工ASC第21号准则（IAS21）中所共同采纳的“功能货币”（Functional currercy）概念相同,即功能货币（记账本位币）是“主体从事经营活动的主要经济环境中的货币”.但在对功能货币的具体选择上,IASB和FASB都针对国外经营的不同分类,对功能货币的选择进行了相应规范.主要包括将国外经营区分为“构成报告企业经营整体组成部分的国外经营”（简称“国外经营”）和“国外实体”两种.对于“国外经营”,视为母公司经营实体在境外经营的延伸,因此采用与母公司一致的币种作为记账本位币,对于“国外实体”,由于该实体主要在投资地（或经营地）当地市场运作,且受母公司经营实体影响较小,采用当地币种作为记账本位币.而CAS19主要规定了“境外经营”的记账本位币确定,没有关于区分“境外实体”及相应记账本位币的表述.具体到QDII这种特殊但又可能是普遍的主体（中国的外汇储备或外汇资产通过QDII形式投资海外市场,很快将成为一种常态,前面提到的5类QDII也已成为事实）,其发起人或委托人在目前看来至少包括全国社保基金理事会、保险公司、基金公司、信托公司、证券公司等,其一旦在境内募集成功（或者直接运用自有外汇资金）并投资于境外市场后,不论采取委托投资目的地当地的专业投资管理机构进行投资运作,还是境内公司直接投资运作,QDII资产本身都是一个独立运转的主体.该主体的运作与境内委托人或管理人等自身资产无关,即具有相当的独立性.况且,还有以投资目的地当地货币进行交易、结算等现实因素的存在,按照国际会计准则的相关精神,QDII在性质上应该是一种典型的“境外实体”.而恰恰CAS19没有对“境外实体”进行记账本位币选择等相应问题进行明确.为此笔者建议,应允许QDII类主体在记账本位币选择上,依据“境外实体”的经济实质进行相应选择,而不要仅限于相应的形式规范.一般而言,QDII应选择投资目的地当地币种作为记账本位币.另外,在实务中,还有一个技术性的问题需要选择.即如果一个QDII可以同时投资于几个海外市场时,如何选择记账本位币的问题.建议可以选择投资比例最高的市场币种作为记账本位币.
（ 二 ）外币交易会计处理办法 CAS19第三章对外币交易的会计处理进行了专门规范.其中第十条规定,外币交易应当在初始确认时,采用交易发生口的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额,也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生口即期汇率近似的汇率折算.这实际上是允许会计主体既可以采用成本法（交易发生口的即期汇率）也可以采用标准汇率法（按照系统合理的方法确定的、与交易发生口即期汇率近似的汇率）对外币交易进行会计处理.对于QDII而言,会计处理方法的选择是建立在记账本位币的选择基础上的.如果如前建议,选用投资目的地当地币种作为记账本位币,此时的外币交易就指QDII发生记账本位币之外币种的交易,如境内资金的新增汇入、其他非记账本位币市场发生交易.鉴于QDII较严格、及时的的信息披露及客户、监管机构要求,建议应采用成本法即交易发生口的即期汇率进行折算.
（ 三 ）公允价值计量的非货币性项目 CAS19第三章第十一条规定了资产负债表口,会计主体对外币货币性项目与非货币性项目的处理办法.但对于非货币性项目,只规定了以历史成本计量的外币非货币性项目处理,而未规范其他计量属性外币非货币性项目处理.对于QDII等主体而言,投资对象主要集中于证券类等金融资产,按照相应具体准则规定,通用的计量属性是公允价值.为此建议,以公允价值计量的外币非货币性项目,应采用确定公允价值当口的即期汇率折算.
（ 四 ）外币财务报表折算 CAS19第四章第十二条对境外经营的财务报表折算做出了规定.综观其对资产、负债、权益、收入、费用、外币财务报表折算差额等处理,可以将其归入外币报表折算的“现行汇率法”理论框架中.这样就产生一个理论“悖论”,在CAS19关于记账本位币等选择上,实质上采取的是“境外经营”的理论主张,按照国际会计准则等相应精神,“境外经营”选用与母公司一致的币种（人民币）作为记账本位币,在进行外币财务报表折算时,应该适用“时态法”而非“现行汇率法”.即使在采用历史成本计量属性时,“时态法”与“现行汇率法”相差无几,但对于外币财务报表折算差额还是有性质上的区别的（权益与损益）.鉴于以上分析,建议合适的时机在准则或指南中对于“境外实体”这种情形予以明确,以消除上述悖论.对于QDII而言,客观看可以直接适用CAS19中的外币财务报表折算规定,但其理论基础是建立在“境外实体”上的.
四、结论
资产托管无论在国际上还是在国内都已经成为一个庞大的产业.托管资产在会计基本理论方面即遵循普遍会计理论,同时在某些主要方面更渠鲜明的特色.同时,由于托管环节众多,而会计是其各个环节运行的基础,因此,有必要构建资产托管会计、专门研究资产托管会计运行的规律,而首当其冲的是研究其会计检测设.当然,本文以资产托管为载体对财务会计概念框架进行的探索有可能囿于对象的特定性而带来研究结论适用性方面的局限.以横向视角和纵向视角研究资产托管会计实务尽管涉及的研究范围尽可能考虑了目前国内及国际范围内的资产托管实务,但毕竟限于全球资产托管经验的欠缺,对于部分境外资产托管的理解程度不足.在对资产托管业务进行成本收益分析的检测设及推论中,可能因为具体参数的不同,研究结论对不同规模的托管人,尤其是规模较小的托管人可能参考意义不足,这些都有待进一步研究.