本站原创与金融控股公司在中国不断发展壮大的趋势相对应的是,在现行分业监管体制下,我国金融控股公司在监管中仍然存在监管法律缺失、监管信息不畅通以及监管要求不明晰等问题.
近年来,我国金融机构综合经营趋势明显,出现了金融机构向多元化领域蔓延、大型企业集团进军银行业、民营资本参股金融业等经济现象,金融控股的雏形初现.在风险可控的前提下,产业资本与金融资本的融合,对促进集团企业资源整合、节省营运成本、提高规模经济效益起着积极作用.但是,在相应制度框架不完备、监管体系和市场环境还有待改进的情况下,金融控股还蕴藏着巨大的风险.
金融控股公司模式存在风险
金融控股公司是指在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供怎么写作的金融集团公司.目前,我国按照金融控股公司模式运作的集团企业概括起来主要有三种类型：以金融机构为主体组建的金融控股公司,如光大集团、中信控股、平安集团等；以大型国有企业为主体组建的准金融控股公司；以民营资本为主体组建的准金融控股公司.严格意义上看,现阶段后两类集团所经营金融业所占比重不大,仅能称为准金融控股公司.但是它们的风险特点却与金融控股公司基本一致.目前我国市场经济基础还比较薄弱,这种企业经营模式的变迁使我们不得不正视其存在着的诸多风险问题.
关联交易风险.金融控股公司秉承了一般集团企业的特点,在缺乏必要的防火墙环境下,成员企业间的关联交易（如借款、担保、互相销售）使风险更趋系统性和隐蔽性.一是关联交易使风险传染性更强,当单个子公司发生风险,即会迅速波及控股公司内部的其他金融主体,使得风险问题更为严重.二是关联交易可能夸大财务报表的盈利水平和资本规模,影响财务信息的有效性.三是关联交易使企业资金逐利性更强,将更多地引发股市泡沫,这是由于集团企业更容易调动成员企业的营运资金,如银行子公司存款、理财资金等,一旦被投入到资本市场追逐更高的收益,风险将在多个金融市场传染.四是关联交易可能使企业利用信息优势损害投资者利益.如银行子公司参与证券市场后,为了增加承销收益或规避承销风险,可能利用优惠的融资条件或不当的产品营销手段来吸引投资者从事证券交易.
财务风险.一是资本金不足的风险.我国对银行业金融机构的监管已和国际监管标准趋同,首要关注的是资本充足情况,资本金作为金融机构抵御风险的缓冲器,是金融机构债务的最终保证,对维护债权人利益、保障金融体系稳定有重要意义.目前我国部分金融机构因为资本金不足的问题已成为阻碍其稳健发展的“瓶颈”,金融控股公司在这一问题上表现尤为突出.二是双重财务杠杆风险.即金融控股集团通过发行长期债务筹集资金,以权益形式注资金融子公司,这种交易行为被称为双重财务杠杆行为,导致了金融控股公司债务期限与使用期限不匹配,潜在支付风险以及子公司资本不实的营运风险.三是财务信息披露风险.由于金融控股公司的成员企业所适用的会计准则要求与统计口径存在行业差异,且相关会计政策存在弹性选择,使所披露的会计信息存在较大的局限性.如银行机构与实体企业的会计制度差异,较大地影响了报表使用者判断两类机构稳健性、盈利性和流动性,给监管者及时、准确地根据集团公司的会计财务信息进行风险评价与分析带来了极大的不利.
操作风险.一是高级管理人员缺乏必要的准入门槛.这是因为目前的法律体系尚未给予金融控股公司正式的法律地位,因此也未列入监管当局的管理视野.从金融控股企业的运作情况看,高级管理人员掌握着资金的调度权和日常经营决策权,如果没有任职资格的门槛限制,他们或因缺乏金融从业背景而不具有金融企业经营管理能力,或缺乏良好的职业操守故意违规操作,这些都会使实体企业的经营风险在金融市场中一一体现并被放大.二是金融控股子公司之间存在的利益冲突可能造成企业经营不再稳健.如金融控股公司银行、证券子公司会互相调剂头寸,使得存款人的资金安全性下降,损害银行储户的利益.
监管中的难题
鉴于金融控股公司产业融合度较高的特征,对其进行风险监管的难点,主要是对关联交易的规范和对金融业者在不同监管部门中监管套利的约束.目前经济环境中,我国还存在许多问题制约着风险监管行为的开展与实施,具体表现有：
立法滞后,对金融控股公司的界定尚不明晰
判断金融控股公司的首要条件是金融业是否是整个企业集团的核心或占有主导地位,这一要求旨在限制金融与产业过度融合,以防止风险的相互传递.金融市场发育较完善的许多国家在其法律中都对金融业子公司占集团企业比重作出了明确的界定,如美联储规定金融控股公司合并报表中其总收入和总资产的85%应来自金融活动或属于金融资产,“欧盟指引”规定金融控股公司必须是合并报表中金融资产超过50%以上的控股集团.目前我国的准金融控股公司核心业务并非金融业,却实际控制着若干家金融子公司,其经营决策直接影响着各金融子公司的经营状况,进而影响到整个金融市场的稳定.我国现有法律体系对金融控股公司制度安排的缺失,使监管部门监管职责的履行缺乏法律依据,也使金融控股公司的很多监管工作都无法正常开展.
信息沟通不畅,对风险的整体把握不足
金融控股集团业务涉及不同行业,由于各行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同,如果现实监管体系中存在着行业监管口径差异,集团公司就有可能通过集团内部的资产转移来规避较为严格行业监管部门的监管.目前,各监管机构之间缺少适时的信息沟通渠道,也没有相应的信息数据库供监管当局共享,不利于金融控股集团整体风险的监控.值得一提的是,从2003年开始我国就定期不定期召开金融监管联席会议,在现有分业监管的框架下推进跨行业的综合、协作监管,加强了监管机构间的沟通与协调.但这种组织形式的缺点是相对松散,对金融控股公司的日常风险监管管理还没有纳入监管范畴,同时,对不同的监管机构没有发挥有力的约束作用,监管的有效性还有待进一步提高.
监管要求不明晰,难以实现前瞻性风险管理
在分业监管下,对金融控股实施监管主要考察两大指标：一是资本充足情况,二是关联企业风险的防火墙措施.而我国目前对金融控股公司的风险监管指标尚未建立,资本充足性、资产流动性以及关联交易等监管还缺乏一套规范科学的标准.实际上,金融控股经常通过公司集团内部重复计算着资本、进行大量关联交易,凭借较为宽阔的业务平台通过转移资产等方式来逃避监管,如果再没有这样一套监管标准适时关注风险状态,将可能导致外部监管的失灵和失效.
完善金融控股公司监管的建议
根据2007年新巴塞尔协议提出的风险资本要求、监督管理、市场纪律所关注的目标,构筑金融控股公司一个完整高效的金融监管框架,至少应包括三个层次：一是金融控股公司具备完善的内控机制；二是健全的法律体系下政府部门实施有效的监管怎么写作；三是外部市场必要的监督补充.三个层次相辅相成,不可或缺.围绕这“三大支柱”,建议从以下宏观、微观层面入手构筑高效监管体系.
宏观层面的监管
立法先行,为金融控股公司营造良好的法规环境.为尽快明确监管要求,可以选择在现行法律中增加有关金融控股公司的内容,删掉那些已经不适应现实发展的陈旧条款,加入规范其发展的必须条款.有关条文要对金融控股公司作出明确定义,对市场准入、退出等作出严格要求,特别是要量化控股公司内金融业务的比重,严格限制产业资本投资金融业形成的控股集团的建立.通过这些措施的实施不仅可以节省时间,节约成本,而且可以为金融控股公司专项法规的制定积累丰富的经验.
建立跨行业监管当局信息共享机制,逐步实现监管资源的功能性整合.这种共享信息机制包括强制性的信息披露制度、真实性责任追究制度和中国金融监管信息数据库的建立,不仅各专业监管机构能够方便地获取金融控股公司内部其他金融行业的相关资料,也便于实施监管的机构把握金融控股公司的整体情况,及时发现问题,并与其他监管部门沟通协商以做好应对措施.鉴于金融控股公司行业结合度较高的特点,宜采取监管资源的功能性整合,相比机构的一元化简单拼凑,可有效减少冲击、降低整合难度,更有助于突出风险为本的监管理念、实现监管部门自身的规模经济.另外,各监管机构不仅要通过签订备忘录的形式确立这种机制,还要积极建立起与其他监管机构信息共享的文化.
实行以资本充足率为核心的监管指标,加快完善风险监管指标体系.依据巴塞尔委员会的《新资本协议》和《对金融控股集团的监管原则》中的要求,应马上制定一套针对金融控股公司的整体资本充足性指标.针对不同类型的金融控股公司可以制定不同的资本标准,还要重点防范金融控股公司内部的不当关联交易,对公司内部“防火墙”的建立要作出严格的规定.要把单一的现场检查向与非现场监管相结合并以非现场监管为主的模式上转变,充分发挥网络监控的作用,将风险监管指标体系设计到现有的银行业非现场监管系统中,便于监管方提前作好金融非现场监管的风险识别和预警.再次,要建立金融控股公司的信用评级体系,通过考察指标变动情况从整体上对其经营状况和风险程度进行监控和评估,及早发现风险并防患于未然,把对金融违法的事后管制向事前防范、正确引导的方向转变.
督促金融控股公司强化内部控制,提升行业自律水平.综观各国监管模式,任何监管体系也难以做到与风险完全同步,特别是金融控股公司内部纷繁复杂的组织构架,使金融监管部门鉴于人员、时间、经费的限制,不可能承担起维护金融业安全稳定的全部责任.在实践中,金融机构的内部控制是金融监管的基石,只有外部监管与内部控制同时并举时,才能有效防范金融风险的集聚和传递,从而实现预期的监管目标.因此监管部门对监管对象的监管要逐步从对各项业务的合规性监管转向对资本充足性和内控机制健全性的风险性监管上来,并积极引导和帮助金融控股公司建立自身有效的内部控制机构,加强宣传教育工作以提升行业整体的自律水平.
微观层面的监管
通过并表监管方式全面和持续实施风险监管.在建立风险预警指标体系的框架下,以单一法人为基础,以控制关系为纽带,对金融控股公司进行并表监管,将成员企业纳入风险识别、计量、监控的范围,有利于强化金融公司风险状况的整体把握.并表监管涵盖的要素大致有三点,一是通过并表轧差、资本扣减、风险加权和比例并表等处理方式对资本充足率的真实性进行考核.二是对金融控股公司并表后的资产组合对单个交易对手或一组有关联的交易对手、行业或地理区域、特定类别的产品等超过银行集团资本一定比例的风险集中暴露建立大额风险报告制度.三是要求控股公司董事会定期审查集团内部交易,并及时报告监管当局,等等.
确立金融控股公司的市场准入与退出机制.以并表监管为前提,金融控股公司的市场准入约束应与相关的金融行业标准相一致,如股东资格认定、最低资本总额、资本充足率、资本流动性、治理结构、内部控制和市场退出机制等,此外,还应明确金融控股公司的变更、重组和终止事项、退出程序等细节规定,对母公司对子公司的援救行为也要做出限制,对子公司的危机可能殃及母公司、或海外子公司被当地政府收购时,要对破产处理作出明确规定.
建立有效的防火墙机制.一是信息防火墙,杜绝银行子公司将存贷业务中获悉对于客户的有价证券具有重大影响的信息传递于证券子公司,使之凭借信息优势进行内幕交易,实现不正当利益.二是业务防火墙,即在实现混业经营的综合效益的同时,防止在公众中形成保险公司、证券公司、银行一体化的印象,导致经营风险的相互感染.三是资金防火墙,即从事不同金融业务经营的关联机构之间非常规交易的禁止或限制性规范,要区别授信交易或授信以外交易,并予以不同的规制.
建立规范的信息披露制度,提高金融控股公司经营信息的透明度.除规定向监管当局报告的内容外,金融控股公司还需要向公众履行披露信息义务,强化外部市场监督.如控股公司的组织结构和控股结构的变动、资本充足率及其计算方法,控股公司内部的关联交易、担保、财务报表信息等.同时监管方要加大处罚力度,严惩不按规定进行信息披露或制造虚检测信息的金融控股公司及其高管人员,并把是否履行信息披露职责作为考察金融控股公司市场准入条件的重要内容之一.
(作者单位：中国银监会监管一部贵州银监局)