本站原创近几年,企业的战略扩张、并购重组业务日益增多,并采取多种资本运作方式.在企业重组业务中,熟悉利用国家有关税收优惠政策,合理合法进行税收筹划,一方面可以减少税收成本、优化资本运作方式,另一方面也可以加快重组步伐.企业重组中进行税收筹划的主要方法就是利用税收优惠政策,争取减免税或纳税延期.
一、企业重组的概念及类型
2009年财政部、国家税务局出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）明确规定了“企业重组”概念,划分了企业重组的六种类型.
所谓企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等六种主要类型.
企业重组过程中,主要涉及的税种有：属于流转税的增值税、营业税,属于所得税的企业所得税,属于财产税的契税.
二、增值税、营业税
企业重组中存货、机器设备等货物资产的流转涉及增值税,不动产、无形资产对外投资以及产权转让涉及营业税.
(一)增值税
国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税.
该公告同时规定,国税函[2002]420号、国税函[2009]585号同时废止.
(二)营业税
1.国家税务总局《关于纳税资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税.该公告同时规定,国税函[2002]165号文同时废止.
2.国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税.对股权转让不征收营业税.
三、企业所得税
从税收筹划的角度看,重组业务的企业所得税税务处理分为一般税务处理和特殊税务处理,了解各种税务处理应具备的条件及由此带来的税收利益差异是重组业务税收筹划的基本前提.
(一)一般税务处理
除符合财税[2009]59号文规定适用特殊性税务处理规定的企业重组外,绝大数企业重组都要按一般规定进行税务处理,一般税务处理即应税重组.
(二)特殊税务处理
财税[2009]59号第五条明确规定了符合条件的各重组业务的特殊税务处理办法,例如,符合条件的企业债务重组,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税税所得额50%以上的,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额.
2.发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定.企业的其他相关所得税事项保持不变.
(三)享受特殊税务处理的条件和程序
税务机关对企业重组中的特殊性税务处理管理严格,享受条件相当苛刻.
1.企业要享受特殊重组带来的税收递延或免税优惠,必须符合59号文规定的5个条件：（1）具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例.（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例.（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.
2.报送税务机关要求的相关资料.企业重组业务中符合特殊税务处理条件,重组各方需要按照国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）中关于特殊性税务处理管理要求进行备案,如需要税务机关确认,可以提出申请报税务机关给予确认.企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理.
四、契税
在企业重组中,如土地、房产过户、承受土地、房屋权属,应当缴纳契税.契税以成交价为计税依据,税率为3-5%,是企业重组中税收成本较重的一个税种.
财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）规定了有关契税优惠政策：
1.企业公司制改造、企业股权转让、企业合并、企业分立及企业出售等情况进行了明确,涉及的契税予以免税.
2.企业重组过程中,同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司,土地、房屋权属的无偿划转,不征收契税.
3.企业出售.被出售企业法人予以注销,并且写受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工,其中与原企业30%以上职工签订怎么写作年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业的土地、房屋权属,减半征收契税；与原企业全部职工签订怎么写作年限不少于三年的劳动用工合同的,免征契税.
4.企业注销、破产.企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后,债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的,免征契税.
企业重组中资本运作形式多种多样,涉税业务主要涉及上述四项税,要想降低税收成本,优化资本运作方案,就要在确定重组方案时提前进行税收政策研究,确定最优税收筹划方案,因税收政策具有刚性特征,重组方案一经确认,事后进行税收筹划空间不大.